Spin-Off مقابل. الانقسام مقابل. اقتطاع: ما الفرق؟

Spin-Off مقابل. الانقسام مقابل. اقتطاع: نظرة عامة

عرضية ، انفصل عن، و ينحت هي طرق مختلفة يمكن للشركة استخدامها تجريد أصول معينة أو قسم أو شركة تابعة. بينما يعتمد اختيار طريقة معينة من قبل الشركة الأم على عدد من العوامل كما هو موضح أدناه ، فإن الهدف النهائي هو زيادة قيمة المساهمين. فيما يلي الأسباب الرئيسية التي تجعل الشركات تختار بيع ممتلكاتها.

دور

في دور، تقوم الشركة الأم بتوزيع أسهم الشركة التابعة التي يتم فصلها على مساهميها الحاليين في أ تناسبيا أساس ، في شكل عائد خاص. لا تتلقى الشركة الأم عادةً أي مقابل نقدي مقابل الأرباح العرضية. يستفيد المساهمون الحاليون من خلال امتلاك أسهم شركتين منفصلتين بعد الانقسام بدلاً من واحدة. الشركة المنبثقة هي كيان منفصل عن الشركة الأم وله إدارة خاصة به. يجوز للشركة الأم فصل 100٪ من أسهم الشركة التابعة لها ، أو قد تتنازل عن 80٪ لمساهميها وتملك حصة أقلية تقل عن 20٪ في الشركة التابعة.

تكون الشركة المنبثقة في الولايات المتحدة معفاة من الضرائب بشكل عام للشركة ومساهميها إذا تم تحديد شروط معينة في قانون الإيرادات الداخلية 355. أحد أهم هذه الشروط هو أن الشركة الأم يجب أن تتخلى عن السيطرة على الشركة التابعة عن طريق توزيع ما لا يقل عن 80٪ من أسهمها التي لها حق التصويت وغير المصوتة. لاحظ أن المصطلح "فقد السيطرة"له نفس الدلالة على أنه عنصر عرضي ولكنه أقل استخدامًا.

في عام 2014 ، انفصلت شركة باكستر إنترناشونال للرعاية الصحية عن شركة Baxalta Incorporated في مجال المستحضرات الصيدلانية الحيوية. تم الإعلان عن الانفصال في مارس واكتمل في 1 يوليو.تلقى مساهمو Baxter حصة واحدة من Baxalta مقابل كل سهم من Baxter الأسهم العادية المباعة مقبض.تم تحقيق الربح العرضي من خلال توزيعات أرباح خاصة بلغت 80.5٪ من الأسهم المعلقة Baxalta ، مع احتفاظ Baxter بحصة 19.5٪ في Baxalta مباشرة بعد التوزيع.ومن المثير للاهتمام ، أن Baxalta تلقت عرض استحواذ من Shire Pharmaceuticals في غضون أسابيع من طرحها العرضي. رفضت إدارة Baxalta العرض ، قائلة ذلك مقومة بأقل من قيمتها الشركة. انتهى الاندماج في النهاية في يونيو 2016.

انفصل عن

في حالة الانقسام ، المساهمين في الشركة الأم ، يتم عرض أسهم في شركة تابعة ، ولكن المهم هو أنه يتعين عليهم الاختيار بين امتلاك أسهم الشركة التابعة أو الشركة الأم. للمساهم خياران: (أ) الاستمرار في امتلاك أسهم في الشركة الأم أو (ب) تبادل بعض أو كل الأسهم المملوكة في الشركة الأم بأسهم في الشركة التابعة. نظرًا لأن المساهمين في الشركة الأم يمكنهم اختيار المشاركة أو عدم المشاركة في التقسيم ، فإن توزيع الأسهم الفرعية ليس تناسبيًا كما هو الحال في حالة الشركة المنبثقة.

يتم إجراء التقسيم بشكل عام بعد بيع أسهم الشركة التابعة في وقت سابق في الطرح العام الأولي (الاكتتاب) من خلال اقتطاع. بما أن الشركة الفرعية لديها الآن بعض القيمة السوقية، يمكن استخدامه لتحديد نسبة الصرف للانقسام.

لحث مساهمي الشركة الأم على تبادل أسهمهم ، سيحصل المستثمر عادةً على أسهم في الشركة التابعة تزيد قيمتها قليلاً عن أسهم الشركة الأم التي يتم تبادلها. على سبيل المثال ، مقابل 1.00 دولار أمريكي من حصة الشركة الأم ، قد يتلقى المساهم 1.10 دولار أمريكي من حصة الشركة الفرعية. فائدة التقسيم للشركة الأم هي أنه يشبه الأسهم اعادة شراء، باستثناء ذلك المخزون في الشركة التابعة ، بدلاً من النقد ، يتم استخدامه لإعادة الشراء. هذا يعوض جزء من الحصة تخفيف التي تنشأ عادة في الشركات المنبثقة.

في نوفمبر 2009 ، أعلنت شركة Bristol-Myers Squibb عن تقسيم ممتلكاتها في Mead Johnson من أجل تقديم قيمة إضافية لمساهميها في المميزات الضريبية طريقة. مقابل كل 1.00 دولار من الأسهم العادية لشركة Bristol-Myers Squibb المقبولة في عرض التبادل ، سيحصل حامل العطاء على 1.11 دولار من أسهم Mead Johnson ، الخاضعة لحد أعلى على معدل الصرف 0.6027 سهم Mead Johnson لكل سهم من Bristol-Myers سكويب. امتلكت شركة Bristol-Myers 170 مليون سهم في Mead Johnson وقبلت ما يزيد قليلاً عن 269 مليون من أسهمها في المقابل كانت نسبة الصرف 0.6313 (أي تم تبادل سهم واحد من Bristol-Myers Squibb مقابل 0.6313 سهم من Mead. جونسون).

ينحت

في حالة اقتطاع ، تبيع الشركة الأم بعض أو كل الأسهم في شركتها التابعة للجمهور من خلال طرح عام أولي (IPO).

بما أن الأسهم تُباع للجمهور ، فإن المقتطع يؤسس أيضًا مجموعة صافية من المساهمين في الشركة التابعة. غالبًا ما يسبق الاقتطاع الانقسام الكامل للشركة التابعة لمساهمي الشركة الأم. لكي تكون هذه النتائج العرضية المستقبلية معفاة من الضرائب ، يجب أن تفي بمتطلبات التحكم بنسبة 80 ٪ ، مما يعني أنه لا يمكن عرض أكثر من 20 ٪ من أسهم الشركة التابعة في الاكتتاب العام.

إعتبارات خاصة

عندما تندمج شركتان ، أو يتم الاستحواذ على إحداهما من قبل الأخرى ، يتم ذكر الأسباب لذلك عمليات الدمج والاستحواذ غالبًا ما يكون نشاط (الاندماج والاستحواذ) هو نفسه ، مثل التوافق الاستراتيجي ، التضافر، أو مقياس اقتصادي. توسيع هذا المنطق ، عندما تقسم الشركة عن طيب خاطر جزءًا من عملياتها إلى كيان منفصل ، فإنها يجب أن يتبع ذلك أن العكس سيكون صحيحًا ، وأن أوجه التآزر ووفورات الحجم يجب أن تتضاءل أو يختفي. ولكن هذا ليس هو الحال بالضرورة نظرًا لوجود العديد من الأسباب المقنعة التي تجعل الشركة تفكر في التخسيس بدلاً من زيادة حجمها من خلال الاندماج أو الاستحواذ.

• تتطور إلى أعمال "اللعب الخالص": تقسيم الشركة إلى جزأين أو أكثر يتيح لكل منهما أن يصبح مسرحية خالصة (أ شركة مساهمة عامة تركز على صناعة أو منتج واحد فقط) في قطاع مختلف. سيمكن ذلك من تقييم كل عمل متميز بشكل أكثر كفاءة وبقسط أعلى عادةً تقييم، مقارنةً بمجموعة من الشركات التي سيتم تقييمها عمومًا بسعر مخفض (يُعرف باسم خصم التكتل) ، وبالتالي تحرير قيمة المساهمين. عادة ما يكون مجموع الأجزاء أكبر من الكل في مثل هذه الحالات.
• التخصيص الفعال لرأس المال: الانقسام يتيح تخصيصًا أكثر كفاءة لـ رأس المال إلى الأعمال المكونة داخل الشركة. يكون هذا مفيدًا بشكل خاص عندما يكون لوحدات الأعمال المختلفة داخل الشركة احتياجات رأسمالية متفاوتة. الحجم الواحد لا يناسب الجميع عندما يتعلق الأمر بمتطلبات رأس المال.
• تركيز أكبر: إن تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر سيمكن كل واحدة من التركيز على خطة اللعبة الخاصة بها ، بدون يتعين على المديرين التنفيذيين في الشركة أن ينشروا أنفسهم في محاولة للتعامل مع التحديات الفريدة التي تطرحها شركة متميزة وحدات العمل. قد يُترجم التركيز الأكبر إلى نتائج مالية أفضل وربحية محسّنة.
• الضرورات الاستراتيجية: يجوز للشركة أن تختار بيع "جواهر التاج" ، قسم مرغوب فيه أو قاعدة أصول ، من أجل تقليل جاذبيتها للمشتري. من المحتمل أن يكون هذا هو الحال إذا لم تكن الشركة كبيرة بما يكفي لدرء المشترين المتحمسين بمفردها. قد يكون سبب آخر لسحب الاستثمارات هو تجنب الإمكانات مكافحة الاحتكار القضايا ، لا سيما في حالة المستحوذين المتسلسلين الذين قاموا بتجميع وحدة أعمال مع حصة كبيرة غير مبررة من السوق لمنتجات أو خدمات معينة.

عيب آخر هو أن كلاً من الشركة الأم والشركة الفرعية المنفصلة قد تكون أكثر عرضة للخطر كأهداف استحواذ للودية و عدائي مقدمي العطاءات بسبب صغر حجمهم وحالة اللعب الخالص. لكن رد الفعل الإيجابي بشكل عام من وول ستريت لإعلانات الفوائد العرضية والمقتطعة تبين أن الفوائد تفوق عادة العيوب.

كيف تستثمر في المشاريع المنفصلة

تميل معظم الشركات المنبثقة إلى الأداء بشكل أفضل من السوق ككل ، وفي بعض الحالات ، أفضل من الشركات الأم.

إذن كيف يستثمر المرء في الشركات المنبثقة؟ هناك خياران: الاستثمار في شركة عرضية صندوق متداول في البورصة (ETF) مثل Invesco S&P Spin-Off ETF أو استثمر في الأسهم بمجرد أن تعلن عن سحب الاستثمار من خلال عرض أو اقتطاع. في بعض الحالات ، قد لا يتفاعل السهم بشكل إيجابي إلا بعد أن تكون عملية العرض فعالة ، والتي قد تكون فرصة شراء للمستثمر.