تعريف شرط الاحتفاظ بالعنوان (ROT)

شرط الاحتفاظ بحق الملكية (ROT) هو شرط تعاقدي يسمح للبائع بالاحتفاظ بالملكية القانونية للسلع التجارية حتى يتم سداد ثمنها بالكامل أو الوفاء بشروط أخرى. شرط ROT هو وسيلة لحماية الموردين في حالة وصول المشتري المفلس أو تعلن إفلاس.

بدون شرط ROT في عقد البيع ، سيتعين على بائع البضائع أن يتماشى مع الدائنين الآخرين إذا طلب المشتري الإفلاس، من المحتمل أن تحصل على القليل ، إن وجدت ، التي كانت مستحقة عليها.

ما هو شرط الاحتفاظ بحق الملكية (ROT)؟

متي صياغة عقد بيع يتم بموجبه تداول البضائع عن طريق الائتمان، يجوز للبائع تضمين بند ROT لحماية مصالحه المالية. عادةً ما تمكّن هذه البنود البائع من الاحتفاظ بحق ملكية البضائع أو المعدات حتى يتم الانتهاء من العناصر مدفوعة بالكامل أو - في حالة بند "جميع الأموال" - حتى يدفع المشتري جميع الفواتير المستحقة لـ تاجر. إذا كان المشتري يفتقر إلى الأموال اللازمة للدفع للبائع وفقًا لاتفاقية الشراء ، فإن ROT يسمح للبائع بمصادرة البضائع وإعادة بيعها لمصلحته الخاصة.

تمنح مثل هذه البنود البائعين ثقة أكبر عند تقديم الائتمان للمشترين لأن لديهم شرعية قانونية أساسًا لاستعادة البضائع ، على سبيل المثال ، إذا أصبح المشتري معسراً وتعين عليه تقديم طلب إفلاس. طالما أن شرط ROT يعتبر صالحًا من قبل المحكمة ذات الاختصاص القضائي على المعاملة ، يكون البائع في وضع أقوى من الدائنين الآخرين ، الذين سيتعين عليهم تقسيم أي شيء أصول متوفرة في حوزة المشتري المفلس.

في حين أن الهدف الأساسي من شرط ROT - أن البائع يحتفظ بالملكية حتى اكتمال السداد - واضح إلى حد ما ، إلا أن تطبيق هذه الشروط في الممارسة العملية يمكن أن يصبح صعبًا. على سبيل المثال ، قد يتم خلط بعض المواد الخام التي يشتريها المصنع بالائتمان من المورد مع مواد أخرى ، وفي هذه الحالة لم يعد العنصر الأصلي قابلاً للإصلاح. مثال على ذلك سيكون مخبزًا تجاريًا يشتري السكر كمكون لمنتجاته. لا توجد طريقة للبائع لاستعادة هذا السكر بمجرد دمجه مع المكونات الأخرى.

يمكن أن تنشأ الصعوبات أيضًا عندما يقوم المشتري بإعادة بيع العناصر قبل أن يدفع للمورد. يمكن أن يحدث هذا عندما يبيع بائع التجزئة الملابس التي حصل عليها بالدين ، على سبيل المثال. في هذه الحالة ، تقل قدرة البائع على المطالبة بالمنتجات إلى حد كبير ، إن لم يتم القضاء عليها لأن البضائع قد تم تداولها من خلال معاملة قانونية.

مكونات شرط ROT

سيتضمن شرط ROT النموذجي اللغة التي تمنح الملكية القانونية للبضائع للبائع حتى يدفع المشتري ثمنها بالكامل. غالبًا ما تنص البنود أيضًا على أن البائع له الحق في دخول مباني المشتري لاستعادة حيازة العناصر ؛ خلاف ذلك ، فإن القيام بذلك يمكن أن يشكل تعدياً على ممتلكات الغير.

بالإضافة إلى هذه الأحكام الأساسية ، ستشمل شرط ROT أحيانًا متطلبات محددة حول كيفية تخزين المشتري للبضائع من أجل تسهيل استعادة الملكية. قد يشمل ذلك متطلبات حول تمييز البضائع بطريقة توضح هوية البائع وتخزين العناصر في مكان منفصل. قد يمنح البند أيضًا البائع الوصول إلى عمليات التفتيش على منشأة التخزين من أجل التأكد من الاحتفاظ بها وفقًا لمتطلبات العقد.

غالبًا ما تحتوي بنود ROT على كلام يجبر المشتري على تحمل مخاطر التلف أو السرقة بمجرد تسليم البضائع. بالإضافة إلى ذلك ، غالبًا ما يُدرج البائع شرطًا بأن يقوم المشتري بتأمين البضائع عند التسليم ، غالبًا بشرط أن يوافق البائع على شركة التأمين التي تقدم التغطية.

العلاج في دول مختلفة

تندرج بنود ROT تحت مظلة قانون الملكية ، وبالتالي فإن صحتها في المحاكم تعتمد إلى حد كبير على القوانين المحلية. في الولايات المتحدة ، القانون التجاري الموحد (UCC)، الذي ينظم التجارة في جميع الولايات الخمسين ، يدعم إلى حد كبير قدرة البائعين على تضمين بنود ROT في عقود الشراء.

ومع ذلك ، من أجل التأييد ، يجب على البائع تقديم إشعار إلى دائني المشتري الآخرين بأن لديه مصلحة ضمانية في الممتلكات التي يشملها البند. للقيام بذلك ، يجب على البائع تقديم بيان تمويل إلى وزير الدولة المناسب. يمكن أن يكون هذا إما في الولاية التي يقع فيها العقار أو حيث يتم دمج المشتري.

تعتبر عبارات ROT شائعة أيضًا إلى حد ما في أوروبا ، حيث يُشار إليها غالبًا باسم "عبارات Romalpa" ، بعد قضية محكمة مشهورة في عام 1976. ومع ذلك ، لم تقم دول داخل الاتحاد الأوروبي بمواءمة قوانين الملكية الخاصة بها بشكل كامل ، وبعض السلطات القضائية تنظر إلى هذه البنود بشكل أفضل من غيرها.

في المملكة المتحدة ، أيد قانون بيع البضائع لعام 1979 حق البائعين في حجب الملكية على البضائع المباعة طالما أن عقد البيع يحتوي على لغة واضحة حول نقل ملكية. ومع ذلك ، قد تعتبر المحكمة شرط ROT غير صالح إذا كان المشتري ، على سبيل المثال ، في الإدارة (على غرار الفصل 11 الإفلاس في الولايات المتحدة) أو البضائع المعنية قابلة للتلف.