Kleptocracy للشركات في RJR Nabisco

من بين العديد من المخاوف التي تواجه المساهمين ، يعد الضرر الناجم عن الإدارة غير الكفؤة أو غير المسؤولة كبيرًا. المدير التنفيذييمكن أن تضر الشركة بطرق مختلفة ، بما في ذلك عن طريق توجيهها بطريقة خاطئة ، أو التنويع كثيرًا أو القليل جدًا ، أو التوسع في الأوقات الخطأ. في بعض الأحيان ، يكون الضرر مقصودًا ووحشيًا. في هذه المقالة ، سوف نلقي نظرة على مثال رئيسي لحكم السرقة في الشركات - حالة RJR Nabisco.

الكساد

في الثمانينيات من القرن الماضي ، عملاق التبغ R.J. كانت رينولدز يائسة بشأن مستقبلها كشركة ذات منتج واحد. كان من المعروف أن السجائر مادة مسرطنة ، وكان التقاضي مكلفًا. المدير التنفيذي ج. كان Tylee Wilson يبحث عن عمل آخر يندمج معه ؛ من الناحية المثالية ، تقدم الشركة اتجاهًا صعوديًا لمواجهة الانخفاضات المتوقعة للشركة. أفضل مرشح ، وفقًا لمستشاري وول ستريت ، كان نابيسكو براندز. كانت شركة Nabisco Brands بالفعل مندمجة تأسست الشركة في عام 1981 من خلال الانضمام إلى شركتي الأغذية Standard Brands و Nabisco. الرئيس التنفيذي لشركة Standard Brands الأصلية ، F. روس جونسون ، تمكن من البقاء من خلال الاندماج وانتزاع السيطرة على الكيان الجديد.

كان جونسون قد أسس بشكل واضح م.، على الرغم من شغل منصب الرئيس التنفيذي فقط في شركتين. كانت تحركاته الأولى بعد حصوله على رسوم في Standard Brands ثم Nabisco Brands لاحقًا هي أن يعرب عن امتنانه لـ مجموعة مخرجين، قم بزيادة تعويض الإدارة ثم تكديس الامتيازات. تضاعف تعويض الرئيس التنفيذي في Standard Brands ثلاث مرات عندما تولى منصبه ، وسرعان ما تبعته طائرات الشركة و Jaguars. حدث الشيء نفسه مع شركة Nabisco Brands ، حيث استولى جونسون على زمام الأمور في غضون ثلاث سنوات من الاندماج.

اندماج محطم للأرقام القياسية

في ربيع عام 1985 ، التقى ويلسون وجونسون لمناقشة الاندماج الودي الذي سيصبح فيه ويلسون كرسي للشركة الجديدة. لم يعجب جونسون من وظيفته التي قدمها لنائب الرئيس وطلب منصب الرئيس و الرئيس التنفيذي للعمليات، كذلك. ورد ويلسون بالقول إن جونسون يمكن أن يكون في المنصب الأعلى عندما تقاعد ويلسون بعد ذلك بعامين. في النهاية ، كان ويلسون أكثر يأسًا من جونسون للصفقة. كان على ويلسون أن يدفع علاوة عالية لشركة Nabisco ، ودفع جونسون من خلال طلبات الحصول على امتيازات مختلفة والوظيفتين في صفقة الحبيب هذا رأى R.J. رينولدز يستحوذ على Nabisco Brands مقابل 4.9 مليار دولار. لقد كان اندماجًا قياسيًا للشركات غير النفطية.

تم زيادة سعر الاندماج في كل مكان إيفان بوسكي اشترى سهم Nabisco قبل الاندماج ، مما يشير إلى الاستحواذ على السوق وتحقيق مبلغ جيد في عملية - كانت واحدة من الصفقات التي غذت التحقيق في بصيرته الظاهرة وأدت إلى وجوده قناعة ل التداول من الداخل. بالنسبة إلى RJR Nabisco الذي تم تعميده حديثًا ، سرعان ما اكتشف الرئيسان التنفيذيان أن لديهما وجهات نظر مختلفة تمامًا. كان ويلسون واعيًا جدًا بالتكلفة ؛ قضى جونسون بحرية. بينما تساءل ويلسون عما يجب فعله بشريكه الجريء والمبذر ، اقترب جونسون من مجلس الإدارة وتمكن من فتح خلاف بينهم وبين ويلسون. استغرق الأمر منه أقل من عام لانتزاع المنصب الأعلى من ويلسون.

يبدأ الحزب وينتهي

مع RJR Nabisco ، كان لدى جونسون مخزن أكبر بكثير للإغارة عليه. نمت رواتب وامتيازات الإدارة بسرعة إلى أبعاد ضخمة. عندما واجه جونسون مشاكل مع كرسي مجلس الإدارة الجديد بسبب نفقاته المتزايدة ، تمكن جونسون من تبديل الكرسي وبدأ في شغل المناصب الرئيسية بأصدقاء متعاطفين.

على الرغم من أن جونسون ورفاقه كانوا يقضون وقتًا رائعًا ، إلا أن RJR Nabisco عاد إلى حالة ركود. لقد تعرض لضربة كبيرة في انهيار عام 1987 ، حيث انخفض من حوالي 70 دولارًا للسهم إلى 40 دولارًا أمريكيًا. يعتقد جونسون أن الدعاية السيئة لمنتجات التبغ كانت تعيق قسم الأطعمة المربحة للشركة. بدأ في وضع أجهزة استشعار لمرشحي الاندماج والسؤال البنوك الاستثمارية للأفكار. اقترح العديد أ الاستحواذ على الرافعة المالية (LBO) مع المساهمين الذين يتولون أعمال التبغ ، وجونسون وإدارته أخذوا شركة نابيسكو كشخصية خاصة. لم يعجب جونسون في البداية بهذه الفكرة لأن دفع الأموال للبنك سيجلب الرقابة ، مما يجبره على كبح جماح إنفاقه الجشع.

لقاء مع غزاة

في عام 1988 ، التقى جونسون بشكل غير رسمي مع Kohlberg Kravis & Roberts ، المعروفين باسم KKR. تحدث هنري كرافيس من KKR عن فوائد المنظمات LBOs ، بما في ذلك تشديد الإدارة وتحسين الكفاءة. مرة أخرى ، لم يكن جونسون يريد أن يفقد امتيازاته. بعد التحدث مع KKR ، بقيت بعض مزايا LBO ، أي المزيد من المال ، عالقة في ذهن جونسون.

عندما استمر سعر RJR Nabisco في الانخفاض ، بدأ جونسون إعادة الشراء لمحاولة رفع السعر - إنفاق 1.1 مليار دولار في هذه العملية - لكن السعر انخفض مرة أخرى. خشي جونسون من أن يجتذب سعر السهم المنخفض غزاة الشركات، لذلك بدأ في بناء الدفاعات. في غضون ذلك ، بدأ كرافيس يتساءل عن عدم متابعة جونسون لاقتراحه. بدأ كرافيس في تشغيل الأرقام عند توليه شركة RJR Nabisco.

في اللعب

كان جونسون يعمل بالفعل مع Shearson Lehman Hutton لإحضار LBO مكتمل إلى الاجتماع لتجنب إحضار الشركة في اللعبحيث سيكون بالمزاد العلني لأعلى سعر. كانت شروط جونسون لـ LBO هي التحكم في مجلس الإدارة و 20 ٪ من الأسهم لنفسه وسبعة المدراء - الأسهم التي كان من المتوقع أن تصل قيمتها إلى ما يقرب من 3 مليارات دولار في غضون خمس سنوات - دون طرح أي منها مال.

أذهل جشع جونسون جميع المعنيين ، بما في ذلك فريق الخدمات المصرفية الاستثمارية الذي كان يعمل معه. عرض جونسون شراء 75 دولارًا للسهم أو 17.6 مليار دولار. رفض المجلس على الفور - لقد صُدموا عندما وجدوا أ فارس اسود على كشوف المرتبات الخاصة بهم. أصدر مجلس الإدارة بيانًا صحفيًا ، حيث وضع الشركة موضع التنفيذ أثناء نظرهم في خياراتهم.

قتال من أجل Oreos والجمال

انقضت شركة KKR وعرضت على المجلس 90 دولارًا للسهم ، مما أدى إلى حرب مزايدة. أراد KKR الشركة ، لكنهم لم يعودوا يريدون جونسون. رفع فريق جونسون عرضه إلى 92 دولارًا. قرر مجلس الإدارة أن تبيع الشركة نفسها لمن يدفع أعلى سعر. رفعت KKR عرضها إلى 94 دولارًا و 68 دولارًا نقدًا و 26 دولارًا بتمويل من Drexel السندات غير المرغوب فيه. عرض فريق جونسون 100 دولار للسهم و 90 دولارًا نقدًا و 10 دولارات في الأوراق المالية الأخرى.

في اللحظة الأخيرة ، جاء First Boston كـ a الفارس الرمادي مع عرض بقيمة 118 دولارًا ، مما تسبب في قيام مجلس الإدارة بتمديد الموعد النهائي للصفقة ، ولكن تبين أن عرض First Boston كان ضعيف التمويل. رفع جونسون عرضه إلى 101 دولارًا ، وعرض KKR 109 دولارات. كان أعضاء مجلس الإدارة والجمهور المتابع قد انقلبوا على جونسون بحلول هذا الوقت. جرب جونسون 112 دولارًا و 84 دولارًا نقدًا والباقي في الأوراق المالية ، لكن تم اختيار صفقة KKR بسعر أقل بمقدار 3 دولارات. كان التبرير هو أن التمويل المتفوق لعرض KKR سيشمل قدرًا أقل من تحصيل الشركة لسداد الديون ، لكن الكثيرين رأوا ذلك بمثابة ازدراء أخير لجونسون. سجلت الصفقة البالغة 25 مليار دولار رقما قياسيا جديدا للاستحواذ غير النفطي وأكبر LBO على الإطلاق. تمت الإطاحة بجونسون من قبل KKR لكنه لا يزال يحصل على 30 مليون دولار وهو رقم قياسي المظلة الذهبية.

نابيسكو يعيش

بعد الصفقة ، استمر RJR Nabisco في التلاعب به. قامت KKR بقطع الوظائف والانقسامات ، مما أدى إلى تحويل أعمال التبغ الدولية إلى شركة Japan Tobacco. تم فصل الأجزاء المنزلية ، سواء من التبغ أو الطعام ، وإعادة تجميعها في خلط ورقص يضم ما يقرب من العديد من اللاعبين مثل الرقص الأصلي - حتى كارل إيكان كان هناك.

في يونيو من عام 2000 ، اشترت شركة فيليب موريس (PM) شركة نابيسكو مقابل 14.9 مليار دولار ذكرت من قبل بي بي سي. تم دمج نابيسكو في شركة كرافت جنرال فودز بواسطة فيليب موريس. تم إنشاء شركة كرافت فودز كشركة منفصلة في عام 2007 ، وفي النهاية ، انقسمت الشركة إلى قسمين وأصبح نابيسكو جزءًا من شركة مونديليز الدولية التي تم تشكيلها حديثًا. (MDLZ) في عام 2012.

كما اتضح فيما بعد ، مثل RJR Nabisco ذروة جنون LBO حتى عندما سلط الضوء على تجاوزات الشركات. لقد كانت آخر عملية LBO كبيرة في العقد ، وهذا النوع من إعادة هيكلة الشركات لم يعد صالحًا إلى حد كبير منذ ذلك الحين. على النقيض من ذلك ، لا يبدو أن حكم اللصوص في الشركات سيتلاشى تمامًا.