تم تعريف نموذج SEC S-4

ما هو نموذج SEC S-4؟

نموذج SEC S-4 تم رفعها من قبل شركة مطروحة للتداول العام مع لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC). يلزم تسجيل أي معلومات جوهرية تتعلق بـ الاندماج أو الاستحواذ. بالإضافة إلى ذلك ، يتم تقديم النموذج أيضًا من قبل الشركات التي تخضع لعرض الصرف ، حيث يتم تقديم الأوراق المالية بدلاً من النقد.

فهم نموذج SEC S-4

يُعرف نموذج SEC S-4 أيضًا باسم تسجيل بيان تحت قانون الأوراق المالية لعام 1933. (قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، الذي يشار إليه غالبًا بقانون "الحقيقة في الأوراق المالية" ، يتطلب هذا التسجيل توفر النماذج حقائق أساسية ويتم تقديمها للإفصاح عن معلومات مهمة عند تسجيل الأوراق المالية للشركة.)

يجب على الشركات العامة أو الشركات المبلغة تقديم نموذج S-4 إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) في حالة عمليات الاندماج أو الاستحواذ أو عروض البورصة. تحدث عمليات الاندماج عندما ترغب الشركات في الإنفاق ، أو توحيد الجهود ، أو الانتقال إلى بعض القطاعات الجديدة ، أو جني إيرادات وأرباح أعلى لتعظيم قيمة أصحاب المصلحة. بمجرد اكتمال الدمج ، يتم توزيع الأسهم الجديدة على المساهمين الحاليين في كلتا الشركتين المندمجتين. عادة ما يحدث عرض التبادل في إفلاس الحالات ، عندما تقوم شركة أو كيان مالي بتبادل الأوراق المالية بأخرى مماثلة بشروط أقل صرامة.

أنواع الاندماج التي تتطلب نموذج S-4

تتطلب جميع عمليات الاندماج تقديم SEC Form S-4. على سبيل المثال ، فيما يلي خمسة أنواع نموذجية من الاندماج.

عمليات اندماج التكتل. تشمل عمليات الدمج هذه شركتين غير مرتبطين من حيث الأعمال التي تنضم في محاولة لتوسيع أسواقها الحالية.

الاندماجات المتجانسة. في هذا النوع من الاندماج ، تحتل الشركات نفس السوق. يخلق الاندماج كفاءات أو وفورات الحجم لأن الشركات قد تستخدم نفس المواد الخام والتكنولوجيا وعمليات البحث والتطوير.

عمليات اندماج تمديد السوق. هنا ، قد يكون لدى الشركات المندمجة منتجات مماثلة تعمل في أسواق مختلفة. الهدف لجميع الأطراف هو التوسع في أسواق جديدة.

عمليات الدمج الأفقية. الأطراف المندمجة هي منافسة داخل نفس الصناعة. الهدف من الدمج هو توسيع حصتها في السوق.

عمليات الدمج الرأسية. تحدث عمليات الدمج العمودية لأسباب تتعلق بسلسلة التوريد. عادة ما تكون إحدى الشركات موردًا للآخر ، ويؤدي الاندماج إلى تقليل تكاليف المنتج النهائي.

عمليات الاستحواذ العدائية

إذا كان الاندماج أو الاستحواذ معاديًا ، يفترض المستثمرون أن أسعار الأسهم ستتداول بعلاوة. لذلك ، من أجل الإفصاح ، يجب على الشركات التي تسعى للاستحواذ العدائي على شركة أخرى تقديم نموذج S-4 لتقديم إشعار عام.

بالنسبة لصفقة الاندماج والاستحواذ ، تتطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات أن يحتوي النموذج S-4 على معلومات تتعلق ، من بين أمور أخرى ، بشروط الصفقة وعوامل المخاطرة ونسبة الأرباح إلى الرسوم الثابتة وغيرها. النسب، المعلومات المالية المبدئية ، العقود المادية مع الشركة التي يتم الحصول عليها ، معلومات إضافية مطلوب لإعادة تقديمه من قبل الأشخاص والأطراف الذين يعتبرون ضامنين ، ومصالح الخبراء المحددين و محامي.

مثال العالم الحقيقي

في ديسمبر. 22 ، 2015 ، قدمت شركة ماريوت الدولية أ نموذج S-4 تصف مجموعته المقترحة مع Starwood Hotel & Resorts Worldwide. تحتوي الوثيقة المكونة من 192 صفحة ، باستثناء الملاحق ، على تفاصيل كاملة للمعاملة المقترحة ، والتي تم إغلاقها في نهاية المطاف في 11 سبتمبر. 23, 2016. بالنسبة للمستثمرين ، بالإضافة إلى الأرقام الأولية وأرقام التقييم للصفقة ، ربما تكون الأقسام الأكثر إثارة للاهتمام في الإيداع هو الأسباب التي قدمتها كل شركة للاندماج والجدول الزمني للصفقة وكيف ومتى جاءت الصفقة معا.