كيف يعمل قانون الإشراف الياباني

لعدة سنوات، المستثمرين المؤسسيين في اليابان تعرضت لانتقادات لكونها حميمية للغاية مع الشركات. إلى جانب شبكات الحيازات المشتركة التي ربطت أجزاء كبيرة من الأسهم بين المجموعات في كتل صديقة للإدارة ، ومؤسسية كان يُنظر إلى المستثمرين على أنهم يمتلكون سياسات سلبية تقودهم إما إلى التصويت الأعمى بما يتماشى مع الإدارة ، أو ببساطة عدم ممارسة أصواتهم في الكل.

هذا يعني أن العديد من المديرين يمكنهم اتخاذ إجراءات لا تكون في مصلحة المساهمين (أو حتى مضر بالكثير منهم) ، دون خوف من تداعيات أو مغزى مقاومة.

ما هو قانون الوكالة؟

لتحسين حوكمة الشركات ، قام مجلس الخبراء المعني بالنسخة اليابانية من قانون الإشراف ، وهي مجموعة نظمتها الحكومة وكالة الخدمات المالية (FSA) ، وثيقة في فبراير 2014 بعنوان "مبادئ للمستثمرين المؤسسيين المسؤولين <> ، "يمكن العثور على النسخة الإنجليزية منه هنا. كان الهدف من هذه الوثيقة هو وضع إطار عمل من شأنه "تعزيز النمو المستدام للشركات من خلال الاستثمار والحوار". بعبارة أخرى ، الحكومة يأملون في تشجيع المستثمرين المؤسسيين في البلاد على الانخراط بشكل أكبر مع الشركات التي يستثمرون فيها ، مما يؤدي في النهاية إلى إدارة أفضل وأسرع نمو شركات.

وفقًا لوثيقة تأسيسها: "" مسؤوليات الإشراف "ويشير دور المدونة إلى مسؤوليات المستثمرين المؤسسيين تجاه تعزيز عائد الاستثمار متوسط ​​إلى طويل الأجل لعملائهم والمستفيدين من خلال تحسين وتعزيز القيمة المؤسسية للشركات المستثمر فيها والنمو المستدام من خلال المشاركة البناءة ، أو الحوار الهادف ، بناءً على المعرفة المتعمقة للشركات وأعمالها بيئة. تحدد هذه المدونة المبادئ التي تعتبر مفيدة للمستثمرين المؤسسيين الذين يتصرفون كمؤسسة مسؤولة المستثمرون في الوفاء بمسؤولياتهم الإشرافية مع إيلاء الاعتبار الواجب لكل من عملائهم والمستفيدين والمستثمر شركات. من خلال الوفاء بمسؤوليات الإشراف الخاصة بهم بشكل صحيح بما يتماشى مع هذه المدونة ، سيتمكن المستثمرون المؤسسيون أيضًا من المساهمة في نمو الاقتصاد ككل ".

فهم الوكالة

يهدف قانون الإشراف الياباني إلى جعل "المستثمرين المؤسسيين يفيون بهم المسؤوليات الائتمانية، على سبيل المثال من خلال تعزيز نمو الشركات على المدى المتوسط ​​إلى الطويل من خلال التعاقدات. " على سبيل المثال ، على الرغم من أنه يشجع صراحة على المزيد من المشاركة ، إلا أنه "لا يدعو المستثمرين المؤسسيين للتدخل في النقاط الدقيقة للمسائل الإدارية للشركات المستثمر فيها".

مرة أخرى ، ينصب تركيزها على الأفق متوسط ​​إلى طويل الأجل ، بهدف تشجيع "النمو المستدام". لإحداث هذا التغيير ، ينص القانون ببساطة على المستثمرين المؤسسيين المشاركة في "المشاركة البناءة مع الشركات المستثمر فيها" من أجل الوصول إلى "تفاهم مشترك". ولكن بالنسبة للجزء الأكبر ، يتم استبعاد تفاصيل ما يعنيه هذا كله في "ماذا" تصف الوثيقة نهج المبدأ - من المتوقع أن يقوم المستثمرون بأفعالهم بروح المدونة ، لكن بخلاف ذلك يتركون لأنفسهم لتحديد تفاصيل ما يعني.

ومع ذلك ، فإن القانون يفرض على المستثمرين أن يكون لديهم سياسة عامة واضحة للإشراف ، وأن يقدموا تقارير منتظمة إلى المستفيدين حول كيفية الالتزام بهذه السياسة. على سبيل المثال ، قد يشمل ذلك الإبلاغ عن نتائج تصويتهم على مقترحات الإدارة في اجتماعات المساهمين. ومن المتوقع أيضًا أن يكون لديهم "معرفة عميقة" بالأعمال التجارية التي استثمروا فيها ، حتى يتمكنوا من المشاركة بنشاط في "المشاركة البناءة" المنصوص عليها في المدونة.

نشر مجلس الخبراء المعني بقانون الإشراف قانونًا منقحًا في عام 2017 ، بما في ذلك إرشادات جديدة تتعلق بدور مالكي الأصول في إصدار التفويضات ومراقبة مديري الأصول.

(للمزيد انظر الوفاء بمسؤوليتك الائتمانية.)

ما مقدار التأثير الذي يمكن أن تحدثه حقًا؟

فمن ناحية ، قد يكون إجبار المستثمرين المؤسسيين على الدخول في إطار عمل حيث يجب عليهم على الأقل التفكير فيما يشكل إشرافًا جيدًا أمرًا جيدًا. إن اتخاذ هذه الخطوة إلى الأمام من خلال كتابة تلك الآراء في الكتابة وجعلها عامة هو الأفضل. الذهاب إلى أبعد من ذلك - مطالبتهم بإثبات ذلك بانتظام المستفيدين أنهم كانوا يلتزمون بأطر عملهم المعلنة - ربما تكون فكرة جيدة جدًا أيضًا.

ومع ذلك ، هناك بعض المشكلات هنا التي من المحتمل أن تخفف من تأثير النقاط المذكورة أعلاه. أولاً وقبل كل شيء ، لا يوجد شيء ملزم قانونًا بشأن قانون الإشراف. لا يمكن فقط للمستثمرين المؤسسيين في اليابان اختيار عدم المشاركة في البرنامج على الإطلاق ، ولكن حتى إذا فعلوا ذلك يمكنهم أيضًا اختيار عدم الالتزام أي من الأحكام السبعة للمدونة (أو أي من أحكامها الفرعية لهذه المسألة) ببساطة عن طريق شرح الأحكام التي لا تخطط للالتزام بها و لماذا ا.

علاوة على ذلك ، حتى في حالة التزامهم بالمدونة أو أي من أحكامها ، تكون لغة المدونة في معظم الحالات غامضة عن قصد. يُترك المستثمرون المؤسسيون إلى حد ما لأجهزتهم الخاصة عند اكتشاف التفاصيل.

من يلتزم بالقواعد؟

قد يكون لدى العديد من المراقبين من خارج اليابان ، بعد قراءة النسخة الإنجليزية من قانون الإشراف ، مشاعر مماثلة لتلك المذكورة أعلاه. ولكن ما يجب على المرء أن يتذكره دائمًا هو أنه ، بغض النظر عما يفكر فيه شخص ما حول إنشاء ملف خطة أو إطار عمل ، يجب الاحتفاظ بالحكم الحقيقي على تلك الخطة لما إذا كانت تحقق أهدافها المعلنة أو ليس.

ومع ذلك ، هناك بعض الأسباب للتفاؤل الحذر. بادئ ذي بدء ، يحتفظ FSA بقائمة بجميع المؤسسات التي تعهدت بالالتزام بالقانون ، قائمة والذي يتضمن رابطًا لسياسة كل مؤسسة كما هو منصوص عليه في الكود (يمكن العثور على القائمة باللغة الإنجليزية هنا). في الواقع ، اعتبارًا من فبراير. في 19 سبتمبر 2018 ، كان هناك 221 مؤسسة في اليابان قامت بالتسجيل. هذا يشمل ستة ثقة بنك و 22 شركة تأمين و 28 صندوق معاشات و 158 مدير استثمار.

كما هو متوقع ، فإن العديد من السياسات المنشورة جنبًا إلى جنب مع تعهداتها غامضة مثل لغة الكود نفسه. لكن البعض الآخر أكثر تفصيلاً إلى حد ما ، حيث يعرض وجهات نظر محددة حول مواضيع مثل الحاجة إلى أعضاء مجلس الإدارة الخارجيين ، وتعويضات المديرين ، وإجراءات مكافحة الاستحواذ وإصدار الجديد تشارك. خذ على سبيل المثال هذا المقتطف من Taiyo Pacific Partners:

في مقال في يونيو 2015 ، نيكي شيمبون سلطت (صحيفة الأعمال اليومية الرائدة في اليابان) الضوء أيضًا على بعض الأمثلة الأخرى للسياسات التي يتم تبنيها أو الإعلان عنها لأول مرة:

(مترجم)

• نيبونSeimei - راجع عن كثب مقترحات السياسة لتلك الشركات التي لا تزال لديها ROE أقل من خمسة بالمائة.
• دايتشيSeimei - معارضة إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة الخارجيين الذين لا يحضرون ما لا يقل عن 50 بالمائة من اجتماعات مجلس الإدارة.
• مصرف Mitsubishi UFJ Trust - اطلب حدًا أدنى لعائد حقوق الملكية بنسبة خمسة بالمائة.
• أصول نومورا - التصويت ضد إدارة الشركات ذات الأداء الضعيف التي لم تتبنى أيضًا مديرين خارجيين في مجالس إدارتها.
• أصل JPMorgan - من الأفضل أن يكون هناك العديد من المديرين الخارجيين في مجلس الإدارة.

لا تزال الكثير من الأدلة تشير إلى طريق طويل في المستقبل. مقالة تظهر في نيكي من عام 2015 يقتبس سياسة خدمات المساهمين المؤسسيين (ISS) التي تشجع المستثمرين على معارضة إعادة تعيين المديرين في الشركات التي كان متوسط ​​عائد حقوق الملكية فيها على مدى السنوات الخمس الماضية أقل من خمسة نسبه مئويه. في نفس المقالة ، البيانات التي تم جمعها بواسطة نيكي يقترح أن هذا يعادل ما يقرب من 30 في المائة من شركات القسم الأول من بورصة طوكيو للأوراق المالية. في الواقع ، تشير هذه الأرقام إلى متوسط ​​عائد على حقوق الملكية يبلغ ثمانية بالمائة فقط ، وأن 31 بالمائة فقط من الشركات لديها عائد على حقوق الملكية مكون من رقمين.

(للمزيد انظر: العقد الضائع: دروس من أزمة العقارات في اليابان.)

الخط السفلي

كما ذكرنا سابقًا ، لا يزال من المبكر تحديد ما إذا كان قانون الإشراف الجديد في اليابان سيكون له أي تأثير مادي على بيئة الاستثمار في الدولة. لكن لا تزال هناك أسباب تدعو إلى الأمل. انضم قانون حوكمة الشركات إلى رمز الإشراف في يونيو 2015. في حين أن قانون الحوكمة اختياري أيضًا ، إلا أنه يوضح بتفاصيل أكثر قليلاً ما تتوقعه من الشركات في طريق الحكم "الجيد". علاوة على ذلك ، فإن قانون الحوكمة هذا سينضم قريبًا إلى بورصة طوكيو النسخة الشقيقة الخاصة بها ، مما يعني أن العديد من نقاطها قد تصبح قريبًا إلزامية للشركات المدرجة في الدولة.

ومع ذلك ، فإن الاختبار الحقيقي هو الوقت. من الأسهل بكثير الالتزام بالأهداف والغايات السامية عندما تسير الأمور على ما يرام مما هي عليه عندما لا تكون كذلك. وقد يكون هذا صحيحًا لكل من المستثمرين المؤسسيين والشركات التي يستثمرون فيها.

لذلك ، قد لا يكون هناك شيء معروف حتى الانكماش التالي. بمجرد أن تبدأ الأرباح في الانخفاض ويبدأ المديرون الخارجيون في تحدي خطط الإدارة ، فهل سيحتفظون بمناصبهم أم سيتم إقالتهم؟ عندما ترفض الإدارة إغلاق أو بيع خطوط الأعمال ذات الأداء الضعيف ، فهل سيجعل المستثمرون المؤسسيون أصواتهم مسموعة في النهاية؟ أم أنها ستعود إلى ما كانت عليه من قبل ، حيث ركزت الشركات على الحجم والمبيعات بدلاً من العائد رأس المال والأرباح ، وحيث كانت الأصوات المؤسسية الحقيقية الوحيدة في السوق تأتي من هؤلاء المزعجين أجانب.