Definice fúzí a akvizic (M&A)

Co jsou fúze a akvizice (fúze a akvizice)?

Fúze a akvizice (M&A) je obecný termín, který popisuje konsolidaci společností resp aktiva prostřednictvím různých typů finančních transakcí, včetně fúzí, akvizic, konsolidace, nabídkové nabídky, nákup majetku a akvizice managementu.

Termín M&A také odkazuje na stoly na finanční instituce které se zabývají takovou činností.

Pochopení fúzí a akvizic

Pojmy fúze a akvizice se často používají zaměnitelně, i když ve skutečnosti mají trochu jiný význam.

Když jedna společnost převezme jinou a etablovala se jako nový vlastník, nákup se nazývá akvizice.

Na druhé straně fúze popisuje dvě firmy přibližně stejné velikosti, které spojují své síly a postupují vpřed jako jedna nová entita, než aby zůstávaly odděleně vlastněny a provozovány. Tato akce je známá jako a

sloučení rovných. Příklad: Daimler-Benz i Chrysler zanikly spojením obou firem a byla vytvořena nová společnost DaimlerChrysler. Zásoby obou společností byly vzdány a na jejich místo byly vydány nové akcie společnosti.

Kupní smlouva bude také nazývána fúzí, pokud se oba generální ředitelé dohodnou, že spojení je v nejlepším zájmu obou jejich společností.

Nepřátelský nebo nepřátelské převzetí obchody, ve kterých si cílové společnosti nepřejí být koupeny, jsou vždy považovány za akvizice. Dohodu lze klasifikovat jako fúzi nebo akvizici podle toho, zda je akvizice přátelská nebo nepřátelská a jak je ohlášena. Jinými slovy, rozdíl spočívá v tom, jak je dohoda sdělena cílové společnosti představenstvo, zaměstnanci a akcionáři.

Typy fúzí a akvizic

Níže jsou uvedeny některé běžné transakce, které spadají pod deštník fúzí a akvizic:

Fúze

Při fúzi představenstvo dvou společností schvaluje kombinaci a usiluje o souhlas akcionářů. Například v roce 1998 došlo k fúzi mezi společnostmi Digital Equipment Corporation a Compaq, přičemž společnost Compaq absorbovala společnost Digital Equipment Corporation. Compaq později se spojil s Hewlett-Packard v roce 2002. Symbolom tickeru před sloučením Compaq byl CPQ. To bylo spojeno se symbolem tickeru (HWP) společnosti Hewlett-Packard k vytvoření aktuálního symbolu tickeru (HPQ).

Akvizice

Při jednoduché akvizici získává přebírající společnost většinový podíl v nabyté firmě, což nemění její název ani nemění její organizační strukturu. Příkladem tohoto typu transakce je akvizice společnosti John Manulife Financial Corporation v roce 2004 Hancock Financial Services, kde si obě společnosti zachovaly svá jména a organizace struktur.

Konsolidace

Konsolidace vytváří novou společnost spojením klíčových činností a opuštěním starých firemních struktur. Akcionáři obou společností musí schválit konsolidaci a po schválení obdržet společné spravedlnost podíly v nové firmě. Například v roce 1998 Citicorp a Travelers Insurance Group oznámily konsolidaci, která vyústila v Citigroup.

Nabídka nabídek

V nabídkové nabídce jedna společnost nabízí nákup zbývajících akcií druhé firmy za konkrétní cenu, nikoli za tržní cenu. Přebírající společnost sděluje nabídku přímo akcionářům druhé společnosti, přičemž obchází management a představenstvo. Například v roce 2008 předložila společnost Johnson & Johnson nabídku na převzetí společnosti Omrix Biopharmaceuticals za 438 milionů dolarů. Přestože přebírající společnost může nadále existovat - zvláště pokud existují určití nesouhlasní akcionáři - většina nabídek vede k fúzi.

Nabývání majetku

Při akvizici majetku jedna společnost přímo získává aktiva jiné společnosti. Společnost, jejíž majetek je získáván, musí získat souhlas od svých akcionářů. Nákup majetku je typický během bankrot řízení, ve kterém jiné společnosti nabízejí různá aktiva společnosti v úpadku, která je likvidována při konečném převodu majetku na nástupnické firmy.

Akvizice managementu

Při akvizici managementu, známé také jako a výkup vedený managementem (MBO), manažeři společnosti kupují kontrolní podíl v jiné společnosti, přičemž to považují za soukromé. Tito bývalí manažeři často spolupracují s finančníkem nebo bývalými podnikovými úředníky ve snaze pomoci financovat transakci. Takové transakce fúzí a akvizic jsou obvykle financovány nepřiměřeně dluhem a většina akcionářů to musí schválit. Například v roce 2013 to oznámila společnost Dell Corporation získal jej jeho zakladatel Michael Dell.

Jak jsou fúze strukturovány

Fúze mohou být strukturována několika různými způsoby na základě vztahu mezi oběma společnostmi zapojenými do dohody:

• Horizontální fúze: Dvě společnosti, které jsou v přímé konkurenci a sdílejí stejné produktové řady a trhy.
• Svislé sloučení: Zákazník a společnost nebo dodavatel a společnost. Představte si výrobce zmrzliny, který by se spojil s dodavatelem kuželů.
• Kongenerní fúze: Dva podniky, které obsluhují stejnou spotřebitelskou základnu různými způsoby, například výrobce TV a kabelová společnost.
• Fúze rozšíření trhu: dvě společnosti, které prodávají stejné produkty na různých trzích.
• Fúze rozšíření produktu: Dvě společnosti prodávající na stejném trhu různé, ale související produkty.
• Konglomerát: Dvě společnosti, které nemají žádné společné oblasti podnikání.

Fúze lze také rozlišovat podle dvou způsobů financování, z nichž každý má své vlastní důsledky pro investory.

Nákup fúzí

Jak název napovídá, k tomuto druhu fúze dochází, když jedna společnost koupí jinou společnost. Nákup se provádí v hotovosti nebo prostřednictvím emise jakéhokoli druhu dluhového nástroje. Prodej je zdanitelný, což přitahuje akviziční společnosti, které využívají daňové výhody. Nabytý majetek lze zapsat až do skutečné kupní ceny a rozdílu mezi účetní hodnotaa kupní cena aktiv může znehodnocovat každoročně snížení daní splatných nabyvatelskou společností.

Konsolidační fúze

Tímto spojením vzniká zcela nová společnost a obě společnosti jsou koupeny a sloučeny v rámci nového subjektu. Daňové podmínky jsou stejné jako u fúze nákupu.

Jak jsou akvizice financovány

Společnost může koupit jinou společnost za hotovost, akcie, převzetí dluhu nebo kombinaci některých nebo všech tří. U menších obchodů je také běžné, že jedna společnost získá veškerý majetek jiné společnosti. Společnost X kupuje veškerý majetek společnosti Y za hotovost, což znamená, že společnost Y bude mít pouze hotovost (a případně dluh). Společnost Y se samozřejmě stává pouhou skořápkou a nakonec bude likvidovat nebo vstoupit do jiných oblastí podnikání.

Další akviziční dohoda známá jako a reverzní fúze umožňuje soukromé společnosti vstoupit na burzu v relativně krátkém časovém období. Reverzní fúze nastávají, když soukromá společnost, která má silné vyhlídky a touží po získání financování, koupí veřejně obchodovanou skořápkovou společnost bez legitimních obchodních operací a omezeného majetku. Soukromá společnost reverzní fúze do veřejná společnost, a společně se stávají zcela novou veřejnou korporací s obchodovatelnými akciemi.

Jak se oceňují fúze a akvizice

Obě společnosti zapojené na obou stranách dohody o fúzích a akvizicích budou cílovou společnost hodnotit odlišně. Prodávající ocení společnost za nejvyšší možnou cenu, zatímco kupující se pokusí ji koupit za nejnižší možnou cenu. Naštěstí lze společnost objektivně ocenit studiem srovnatelných společností v oboru a spoléháním na následující metriky:

Poměr ceny a zisku (poměr P/E)

S využitím a poměr ceny a zisku (poměr P/E), nabývající společnost učiní nabídku, která je násobkem zisků cílové společnosti. Zkoumání P/E u všech akcií ve stejné průmyslové skupině poskytne nabývající společnosti dobré vodítko pro to, jaký by měl být násobek P/E cíle.

Poměr hodnoty podniku k tržbám (EV/tržby)

S poměr hodnoty podniku k tržbám (EV/tržby), nabývající společnost učiní nabídku jako násobek výnosů, přičemž si je vědoma poměr ceny a prodeje (P/S) jiných společností v oboru.

Diskontovaný peněžní tok (DCF)

Klíčový nástroj oceňování v oblasti fúzí a akvizic, diskontovaný peněžní tok (DCF) analýza určuje aktuální hodnotu společnosti podle jejích odhadovaných budoucích peněžních toků. Předpovězeno volné peněžní toky (čistý příjem + odpisy/amortizace - kapitálové výdaje - změna pracovního kapitálu) jsou diskontovány na současnou hodnotu pomocí společnosti vážené průměrné kapitálové náklady (WACC). Je pravda, že DCF je složité správně se dostat, ale jen málo nástrojů může této metodě ocenění konkurovat.

Náklady na výměnu

V několika případech jsou akvizice založeny na náklady na výměnu cílová společnost. Pro jednoduchost předpokládejme, že hodnota společnosti je jednoduše součtem veškerých nákladů na její vybavení a zaměstnance. Nabyvatelská společnost může doslova nařídit cílovému prodejci za tuto cenu, nebo vytvoří konkurenta za stejnou cenu. Přirozené řízení, získání majetku a nákup správného vybavení samozřejmě trvá dlouho. Tento způsob stanovení ceny by rozhodně nedával velký smysl v odvětví služeb, kde je těžké hodnotit a rozvíjet klíčová aktiva (lidé a nápady).

Často kladené otázky

Jak se fúze liší od akvizic?

Obecně „akvizice“ popisuje transakci, kdy jedna firma absorbuje jinou firmu převzetím. Pojem „fúze“ se používá, když se kupující a cílové společnosti vzájemně spojí a vytvoří zcela novou entitu. Protože každá kombinace je jedinečný případ s vlastními zvláštnostmi a důvody pro provedení transakce, použití těchto výrazů se obvykle překrývá.

Proč společnosti stále získávají další společnosti prostřednictvím fúzí a akvizic?

Dva z klíčových hybatelů kapitalismu jsou konkurence a růst. Když se společnost potýká s konkurencí, musí současně snižovat náklady a inovovat. Jedním z řešení je získat konkurenty tak, aby již nebyli hrozbou. Společnosti také dokončují fúze a akvizice, aby rostly získáváním nových produktových řad, duševního vlastnictví, lidského kapitálu a zákaznických základen. Společnosti mohou také hledat synergie. Kombinací obchodních aktivit má celková efektivita výkonu tendenci se zvyšovat a celkové náklady obvykle klesají, protože každá společnost využívá silných stránek druhé společnosti.

Co je to nepřátelské převzetí?

Přátelské akvizice jsou nejběžnější a dochází k nim, když cílová firma souhlasí se získáním; její představenstvo a akcionáři akvizici schvalují a tyto kombinace často fungují ve vzájemný prospěch akvizičních a cílových společností. K nepřátelským akvizicím, běžně známým jako nepřátelské převzetí, dochází, když cílová společnost s akvizicí nesouhlasí. Nepřátelské akvizice nemají stejnou dohodu od cílové firmy, a tak musí nabývající firma aktivně nakupovat velké podíly cílové společnosti, aby získal kontrolní podíl, což nutí získávání.

Jak činnost fúzí a akvizic ovlivňuje akcionáře?

Obecně lze říci, že ve dnech před fúzí nebo akvizicí uvidí akcionáři nabývající společnosti dočasný pokles hodnoty akcií. Současně akcie cílové firmy obvykle zaznamenávají nárůst hodnoty. To je často dáno skutečností, že nabyvatelská společnost bude muset vynaložit kapitál na získání cílové firmy s přirážkou k cenám akcií před převzetím. Poté, co fúze nebo akvizice oficiálně vstoupí v platnost, cena akcií obvykle překračuje hodnotu každé podkladové společnosti ve fázi před převzetím. Při absenci nepříznivých ekonomické podmínky, akcionáři sloučené společnosti obvykle pociťují příznivé dlouhodobé výsledky a dividendy.

Všimněte si, že akcionáři obou společností se mohou setkat s a ředění z důvodu zvýšeného počtu akcií uvolněných během procesu fúze. Tento jev je v fúze akcií za akcie, když nová společnost nabízí své akcie výměnou za akcie v cílové společnosti, po dohodě míra konverze. Akcionáři nástupnické společnosti zaznamenávají marginální ztrátu hlasovacích práv, zatímco akcionáři menší cílová společnost může v relativně větším souboru zúčastněných stran zaznamenat značnou erozi svých hlasovacích pravomocí.

Jaký je rozdíl mezi vertikální a horizontální fúzí nebo akvizicí?

Horizontální integrace a vertikální integrace jsou konkurenční strategie, které společnosti používají k upevnění své pozice mezi konkurenty. Horizontální integrace je akvizice souvisejícího podnikání. Společnost, která se rozhodne pro horizontální integraci, převezme jinou společnost, která působí na stejné úrovni řetězec hodnot v průmyslu - například když Marriott International, Inc. získala společnost Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikální integrace se týká procesu získávání obchodních operací v rámci stejné produkční vertikály. Společnost, která se rozhodla pro vertikální integraci, má úplnou kontrolu nad jednou nebo více fázemi výroby nebo distribuce a produkt - například když Apple získal AuthenTec, což je technologie dotykového snímače otisků prstů, která do něj vstupuje iPhony.