Jak právně závazné je prohlášení o záměru?
Strana, která podepsala a dopis o záměru (LOI) může být právně vázán na jeho dodržení v závislosti na tom, jak je dopis sepsán. V transakci mezi podniky obvykle obsahuje prohlášení o záměru ustanovení, které uvádí, že dopis není závazný. I když takový jazyk není zahrnut, je možné, že soud rozhodne, že dopis je pouze vyjádřením záměru. Na druhé straně by strany dohody o záměru neměly spoléhat na předpoklady: Doporučuje se silný nezávazný jazyk.
Klíčové informace
- Písemné prohlášení o záměru (LOI) může být právně závazné v závislosti na tom, jak je formulováno, a v některých případech na tom, zda soud rozhodl, že je právně závazné.
- Aby soud určil, zda je dopis právně závazný, zváží písemné vyjádření úmysl v dopise a jaké kroky strany uvedené v dopise podniknou poté, co byl dopis proveden podepsaný.
- Pokud mají obě strany například historii nezávazných dopisů o záměru, soud by s větší pravděpodobností odmítl platnost dopisu jako legitimní smlouvu.
Jak soudy interpretují dopisy o záměru
Soud při rozhodování o tom, zda je dopis o záměru závazný, vychází ze dvou faktorů: písemné vyjádření záměr obsažený v dopise a demonstrativní opatření přijatá oběma stranami poté, co dopis o záměru je podepsaný. Pokud je dopis považován za smlouvu, může být považován za závazný.
Je také důležité porozumět vztahu mezi oběma stranami. Pokud dvě strany vypracují a podepíší dvojznačný dopis o záměru, ale mají spolu historii nezávazných dohod, je pravděpodobné, že soud rozhodne, že i poslední dopis bude nezávazný.
Rozhodujícím faktorem může být obchodní etiketa a protokol. Například většina fúze a akvizice začněte vážně s termínový list, který funguje jako dopis o záměru. Termínový list uvádí záměry, kupní cenu a platební podmínky. Termíny jsou však téměř vždy nezávazné. Soudy budou pravděpodobně tento precedens brát v úvahu.
Souhlasný dopis je dokument, který nastiňuje záměry dvou nebo více stran společně obchodovat; je často nezávazné, pokud jazyk v dokumentu nestanoví, že jsou společnosti právně vázány těmito podmínkami.
Když je dopis o záměru nezávazný
Předpokládejme, že písemné prohlášení o záměru je nezávazné, ale jedné společnosti vzniknou náklady nebo věnuje prostředky pouze na to, aby nakonec dohoda propadla. V mnoha případech neexistuje postih za vzniklé ztráty. Je však možné, že bylo zjištěno, že porušující strana vyjednávala v dobré víře.
Tyto zákony jsou nejednoznačné a pravděpodobně závisí na jurisdikci a typu dopisu o záměru.
Například v roce 2012 Nejvyšší soud v Delaware schválil vymáhání náhrady „výhod z výhod“ mezi dvěma společnostmi při fúzích a akvizicích v případě SIGA Technologies, Inc., v. PharmAthene, Inc..
Ačkoli jsou podobné termíny používané v podnikání, jsou LOI strukturovány ve formátu dopisů, na rozdíl od formátu seznamu termínů.
Další použití pro dopis o záměru
Mimo podnikatelský svět používají dopisy o záměru jednotlivci žádající o státní podporu a někteří lidé, kteří se hlásí na vysoké školy, jako jsou univerzitní sportovci, kteří chtějí vyjádřit svůj závazek navštěvovat určité školy škola.
V některých případech může rodič použít dopis o záměru k upřesnění svých přání ohledně péče a dobrých životních podmínek nezletilých dětí, pokud by rodič zemřel. V tomto případě nejsou považovány za právně závazné, jako je závěť, ale někdy je budou posuzovat rodinné soudy, které rozhodují o péči o děti.