Definice obrany „Jen řekni ne“

Co je obrana typu „Jen řekni ne“?

Obrana typu „prostě řekni ne“ je strategie, kterou používá správní rady odradit nepřátelské převzetí prostým odmítnutím vyjednávání a přímým odmítnutím všeho, co by potenciální kupující mohl nabídnout.

Legalita obrany typu „prostě řekni ne“ může záviset na tom, zda má cílová společnost dlouhodobou strategii, kterou prosazuje, což může zahrnovat fúzi s jinou firmou, než je ta, která podala nabídku na převzetí, nebo pokud nabídka na převzetí podhodnocuje společnost.

Porozumění obraně „Jen řekni ne“

Počátky obrany „prostě řekni ne“ lze hledat v 80. letech minulého století lupiči s hlubokými kapsami koupil podhodnocené společnosti a rychle je rozdělil zisk. To přimělo bezbranné společnosti přijít se strategiemi, jak zmařit korporátní nájezdníky.

Obrana „stačí říct ne“ byla pojmenována po protidrogové kampani propagované bývalou první dámou Nancy Reaganovou. Obrana nechala na rozhodnutí správní rady, zda nabídku přijme nebo odmítne, bez ohledu na to, kolik se nabízelo. Důvody mohou zahrnovat cokoli, od strachu z jistoty zaměstnání až po obecnou nechuť nabyvatel.

Představenstvo cílové společnosti by se mohlo vypořádat s nechtěnou nabídkou tím, že by odmítlo vyjednávat a vzdalo se potenciálních obranných strategií, jako je např pilulka na otravu. Tento postoj může být brán tak, že znemožní převzetí. Alternativně je možné usilovat o získání lepší nabídky, a to buď od stejného uchazeče, nebo ještě lépe od přátelského partnera bílý rytíř.

Příklad obrany typu „Jen řekni ne“

Případ Paramount Communications vs. Čas pomohl považovat obranu „stačí říct ne“ za životaschopnou proti převzetí strategie. Čas byl blízko splývajícís Warner Communications, ale poté obdržela nabídku od Paramountu, kterou její rada odmítla, protože vydavatelská společnost již s Warnerem vyjednala dlouhodobý plán.

V červenci 1989 byl případ projednán u soudu Chancery ve Wilmingtonu v Delaware. Ve dvou předchozích případech soudy v Delaware vytvořily precedenty pro jednání představenstva během fúze a akvizice. V případě Revlon z roku 1986 Nejvyšší soud v Delaware rozhodl, že pokud se správní rada rozhodne prodat společnost, musí přijmout nejvyšší nabídku a nevykazovat žádné zvýhodňování. Mezitím v případě z roku 1985, který se týkal Unocalu, soud rozhodl, že ředitelé bránící svou společnost před nájezdníkem mohou reagovat pouze rozumným způsobem.

Naštěstí pro Time soudce podpořil její představenstvo jako zmocněnce korporace v této záležitosti, i když akcionáři možná by raději přijal nabídku Paramountu a dodal, že právo obchodních společností neukládá ředitelům, aby se řídili přáními většiny akcií. Na podporu rozhodnutí o fúzi Time-Warner soudce napsal: „Ředitelé, nikoli akcionáři, jsou obviněn z povinnosti řídit firmu. “Po odvolání Nejvyšší soud v Delaware rozhodnutí potvrdil jednomyslně.

Kritika obrany typu „jen řekni ne“

Obrana typu „prostě řekni ne“ nemusí být nutně v nejlepším zájmu akcionářů, protože členové představenstva ji mohou zaměstnat, i když je nabídka podána ve významném pojistné na aktuální cenu akcií.

K této frustraci se přidává řada příběhů společností, které tuto taktiku používají k tomu, aby držely pevné a odmítavé nabídky, které by ve zpětném pohledu lépe přijaly. Jedním z příkladů je společnost Yahoo, která se zapojila do bitvy „prostě řekni ne“, aby odrazila nabídku 44,6 miliardy dolarů od společnosti Microsoft (MSFT) v roce 2008 a poté o několik let později prodal své hlavní podnikání za 4,8 miliardy USD.

Zvláštní úvahy

Existuje značné riziko, že soudy nepřijmou obhajobu typu „prostě řekni ne“. Pokud nabízená cena vypadá spravedlivě a akcionáři ji podporují, možnost představenstva „prostě říct ne“ nemusí být životaschopná.

Přesto to neznamená, že by si to režiséři nenechali ujít. Ano, selhání je možné. Ale také je vyhlídka na zajištění svobody společnosti nebo, pokud se to nepodaří, alespoň vytlačení lepší ceny pro podnikání.