Kupní strana fúze a akvizice-fúze a akvizice

Proces fúze a akvizice (M&A) může být dlouhý nebo krátký. Není neobvyklé, že transakce zahrnující dvě velké společnosti s globální operační stopou trvají několik let. Alternativně mohou transakce v řádu několika miliard dolarů i menších středních trhů trvat jen několik málo měsíců od počátečního průzkumného dialogu po závěrečné dokumenty a oznámení transakce trhy.

Spuštění potenciální fúze

The M&A proces může začít různými způsoby. Vedení společnosti získávání Společnost v rámci svých průběžných strategických a provozních přezkumů hodnotí konkurenční prostředí a objevuje alternativní scénáře, příležitosti, hrozby, rizika a hodnotové faktory, které vedou do budoucnosti. Analýzu na střední a vyšší úrovni provádějí interní zaměstnanci i externí konzultanti pro studium trhu. Tato analýza hodnotí směřování odvětví a silné a slabé stránky současných konkurentů.

S mandátem a cílem zvýšit hodnotu společnosti se management - často s pomocí investičních bank - pokusí najít externí organizace s operacemi,

produktové řadya nabídky služeb a geografické stopy, které doplní jejich vlastní stávající provoz. Čím je odvětví roztříštěnější, tím více může zprostředkovatel udělat, pokud jde o analýzu potenciálně vhodných společností, ke kterým se chce přiblížit. S relativně konsolidovanými průmyslovými odvětvími, jako jsou velké chemikálie komoditního typu nebo výrobci můstků, mají zaměstnanci firemního rozvoje sklon provádět více práce v oblasti fúzí a akvizic interně.

Úvodní dialog

Menší společnosti mají často problémy s plánováním vedení nebo rodinnými problémy, které mohou představovat příležitosti pro akvizici, fúze nebo jejich odvození, jako je a společný podnik nebo podobné partnerství. Většina potenciálních nabyvatelů využívá k vedení průzkumných rozhovorů s cílenými společnostmi služby třetí strany, jako je investiční banka nebo zprostředkovatel.

Přiblížení k předmětu

Poradce pro fúze a akvizice kontaktuje několik společností, které splňují kvalifikace svých klientů získávání kritéria. Klientská společnost by například mohla chtít expandovat na určité geografické trhy nebo se zajímat o získání společností s určitou finanční hranicí nebo nabídkou produktů. Jakmile se poradce zapojí do počátečního dialogu, je rozumné nepokládat tupé otázky jako: „Je vaše společnost pro prodej? “Provozovatelé často považují takové přímé šetření za urážlivé a často kladou další nepřekonatelné překážky diskuse. I když je společnost v současné době na prodej, takový přímý přístup pravděpodobně způsobí plošné odmítnutí.

Efektivní poradci v oblasti fúzí a akvizic se budou spíše ptát, zda je potenciální cíl otevřený prozkoumání „strategického“ alternativní "nebo" doplňující se pracovní vztah ", který by přinesl hodnotu pro její akcionáře a/nebo posílil organizace. Takový dotaz je ve svém přístupu jemnější a nutí stávající vlastníky, aby sami uvažovali o tom, zda by partnerství s externí organizací mohlo vytvořit silnější celkovou organizaci.

(Více viz: Fúze vkládají peníze do kapes akcionářů.)

Udržování komunikace otevřené

Další dialog se obvykle točí kolem potenciálu a strategie podíl na trhu zvýšení, diverzifikace nabídky produktů a služeb, využití povědomí o značce, vyšší výrobní a výrobní kapacita a úspora nákladů. Zprostředkovatel také zjistí, jaké jsou cíle cílového managementu, a také organizační kultura k posouzení vhodnosti. U menších společností rodinné spory, stárnoucí generální ředitel nebo touha vydělat peníze během neobvykle horký trh zaplavený kapitálem investora může zvýšit perspektivu fúze nebo akvizice lákavé.

Pokud existuje zájem o další postup v diskusi, lze pokrýt další podrobnosti, včetně toho, kolik vlastního kapitálu je stávající vlastník ochoten ponechat v podnikání. Taková struktura může být atraktivní pro obě strany, protože ponechává určitý podíl na podnikání nabyvateli a stávající vlastník může nyní prodat většinu současného kapitálu a zbytek prodat později, pravděpodobně za hodně vyšší ocenění.

Dvě hlavy jsou lepší než jedna

Mnoho transakcí na středním trhu si ponechává odcházející vlastník a menšinový podíl v podnikání. To umožňuje nabyvajícímu subjektu získat spolupráci i odborné znalosti stávajícího vlastníka, protože ponechání vlastního kapitálu (typicky 10-30% pro transakce na středním trhu) poskytuje stávajícímu vlastníkovi pobídku k dalšímu zvyšování hodnoty společnost. Mnoho odcházejících vlastníků, kteří si ve svých podnicích ponechávají menšinové podíly, považuje hodnotu těchto menšinových akcií za ještě vyšší u nových vlastníků, než když dříve ovládali 100% podnikání.

Stávající majitelé mohou také chtít zůstat a řídit firmu několik dalších let. Účast na akciích proto často dává smysl jako motivace založená na hodnotě. Na konkurenčním trhu nechtějí příchozí akcionáři, kteří uspějí při hledání dobré akviziční příležitosti, riskovat, že svou nabídku uzavřou tím, že zaujmou přísný postoj k prodejcům.

(Související čtení viz: Základy fúzí a akvizic.)

Sdílení finančních souhrnů

Mnoho poradců bude sdílet finanční a provozní shrnutí svého klienta se stávajícím vlastníkem. Tento přístup pomáhá zvýšit úroveň důvěry mezi zprostředkovatelem a potenciálním prodejcem. Sdílení informací může také povzbudit majitele k oplácení. Pokud bude o část prodávajícího nadále zájem, obě společnosti provedou a dohoda o důvěrnosti (CA) usnadnit výměnu citlivějších informací, včetně dalších podrobností o financích a operacích. Obě strany mohou do své CA zahrnout doložku o nevyžádání, aby zabránily oběma stranám ve vzájemném pokusu o pronájem klíčoví zaměstnanci při citlivých diskusích.

Poté, co byly analyzovány finanční informace pro obě společnosti, může každá strana začít nastavovat možné ocenění prodeje. Prodávající s největší pravděpodobností vypočítá očekávané budoucí peněžní toky s optimistickými scénáři nebo předpoklady, které budou kupujícím zlevněny, někdy výrazně, aby se snížil uvažovaný rozsah nákupu ceny.

(Více viz: Fúze - co dělat, když se společnosti sbíhají.)

Dopisy záměru

Pokud si klientská společnost přeje pokračovat v tomto procesu, její právníci, účetní, vedení a zprostředkovatel vytvoří dopis o záměru (LOI) a odešlete kopii aktuálnímu majiteli. LOI vysvětluje desítky jednotlivých ustanovení nastiňujících základní strukturu potenciální transakce. I když může existovat řada důležitých klauzulí, LOI může řešit kupní cenu, strukturu vlastního kapitálu a dluhu transakce, ať už bude zahrnovat nákup akcií nebo aktiv, daňové důsledky, převzetí závazků a právní riziko, změny vedení po transakci a mechanismy převodů finančních prostředků na zavírání.

Kromě toho mohou existovat úvahy zahrnující způsob nakládání s nemovitostmi, zakázané akce (jako např dividenda platby), veškerá ustanovení o exkluzivitě (například klauzule zabraňující prodávajícímu vyjednávat s jinými potenciálními kupujícími na konkrétní časové období), pracovní kapitál úrovně k datu uzávěrky a cílové datum ukončení.

Provedený LOI se stane základem transakce a pomůže eliminovat zbývající odpojení mezi stranami. V této fázi by měla být mezi oběma stranami dostatečná dohoda, než dojde k náležité péči, zejména proto, že další krok v procesu se může rychle stát nákladným podnikem ze strany nabyvatel.

(Související čtení viz: Jak právně závazné je prohlášení o záměru?)

Náležitou péči

Účetnictví a právní firmy jsou najaty k vedení náležitou péči. Advokáti přezkoumávají smlouvy, smlouvy, leasingy, probíhající a probíhající soudní spory a veškerý další neuhrazený nebo potenciální závazek povinnosti, aby kupující mohl lépe porozumět závazným smlouvám cílové společnosti i celkovým právním souvislostem vystavení. Poradci by měli také zkontrolovat zařízení a kapitálové vybavení, aby zajistili, že kupující nebude muset platit za nepřiměřené kapitálové výdaje v prvních měsících nebo letech po akvizici.

Účetní a finanční poradci se zaměřují na finanční analýza a také rozlišování správnosti účetní závěrky. Provádí se také hodnocení vnitřních kontrol. Tento aspekt due diligence může odhalit určité příležitosti ke snížení daňových závazků, které stávající vedení dříve nevyužívalo. Znalost účetního oddělení také umožní plánování příchozí správy konsolidace této funkce po transakci, čímž se sníží duplikace úsilí a režijní náklady. Kupující by měl rozumět všem zákonným a provozní rizika spojené s navrhovanou akvizicí.

Uzavření dohody

Před uzavřením transakce by prodávající i kupující měli odsouhlasit přechodový plán. Plán by měl zahrnovat prvních několik měsíců po transakci, aby zahrnoval klíčové iniciativy v kombinaci obou společností. Akvizice častěji vedou k otřesům v oblasti výkonného managementu, vlastnické struktury, pobídek, strategií odchodu akcionářů, vlastního kapitálu doby držení„strategie, přítomnost na trhu, školení, složení prodejní síly, administrativa, účetnictví a výroba. Mít kontrolní seznam a časovou osu pro každou z funkcí usnadní plynulejší přechod. Plán přechodu také pomáhá nasměrovat manažery na střední úrovni k plnění úkolů, které posouvají kombinovanou společnost směrem k jejímu dosažení podnikatelský plán a finanční metriky. Je to plán do budoucna, po jehož splnění, pokud je splněno, realizuje hodnotu pro vystupující i pro příchozí akcionáře.

(Další čtení viz: The Wacky World Of M & As.)