"Sag einfach Nein" Verteidigungsdefinition
Was ist eine "Sag einfach Nein"-Verteidigung?
Eine "einfach nein sagen"-Verteidigung ist eine Strategie von Vorstände entmutigen feindliche Übernahme indem sie sich einfach weigern zu verhandeln und alles, was der potenzielle Käufer anbieten könnte, komplett ablehnt.
Die Rechtmäßigkeit einer "einfach nein sagen"-Einrede kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt, Dies kann eine Fusion mit einer anderen Firma als derjenigen beinhalten, die das Übernahmeangebot abgegeben hat, oder wenn das Übernahmeangebot die Unternehmen.
Die zentralen Thesen
- Eine "einfach nein sagen"-Verteidigung ist eine Strategie, die von Verwaltungsräten verwendet wird, um feindliche Übernahmen zu verhindern, indem sie das Übernahmeangebot vollständig ablehnen.
- Benannt nach Nancy Reagans Anti-Drogen-Kampagne „Just Say No“ gibt diese Strategie dem Vorstand die Entscheidungsbefugnis, ob er einen Übernahmevorschlag annimmt oder nicht.
- Eine solche Haltung kann eingenommen werden, um eine Übernahme unmöglich zu machen oder bessere Angebote entweder von demselben Bieter oder noch besser von einem befreundeten weißen Ritter zu fördern.
- Die Rechtmäßigkeit einer „einfach nein sagen“-Einrede kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt oder ob das Übernahmeangebot das Unternehmen unterbewertet.
Eine "Sag einfach Nein"-Verteidigung verstehen
Die Ursprünge der "Sag einfach nein"-Verteidigung können bis in die 1980er Jahre zurückverfolgt werden, als räuber mit tiefen Taschen kaufte unterbewertete Unternehmen und zerlegte sie für eine kurze Zeit profitieren. Dies veranlasste wehrlose Unternehmen, Strategien zu entwickeln, um Unternehmensräuber zu vereiteln.
Die "Sag einfach Nein"-Verteidigung wurde nach der Anti-Drogen-Kampagne benannt, die von der ehemaligen First Lady Nancy Reagan gefördert wurde. Die Verteidigung überließ es dem Vorstand, ein Angebot anzunehmen oder abzulehnen, unabhängig davon, wie viel geboten wurde. Gründe können alles sein, von der Angst vor Arbeitsplatzsicherheit bis hin zu einer allgemeinen Abneigung gegen die Erwerber.
Eine frühe Verwendung des Begriffs erfolgte 1990, als NCR Corp. lehnte das ursprüngliche Kaufangebot von AT&T in Höhe von 6,08 Milliarden US-Dollar ab. Der Vorsitzende des NCR, Charles Exley, sagte, die Haltung des Vorstands sei, dem Telefongiganten „einfach nein zu sagen“.
Der Vorstand des Zielunternehmens könnte einem unerwünschten Angebot entgegentreten, indem er Verhandlungen verweigert und auf mögliche Abwehrstrategien wie z Giftpille. Diese Haltung kann eingenommen werden, um eine Übernahme unmöglich zu machen. Alternativ könnte versucht werden, ein besseres Angebot entweder vom gleichen Bieter oder noch besser von einem befreundeten weißer Ritter.
Beispiel für eine "Sag einfach Nein"-Verteidigung
Der Fall Paramount Communications vs. Die Zeit hat dazu beigetragen, die "Sag einfach nein"-Verteidigung als tragfähig zu etablieren Anti-Übernahme Strategie. Die Zeit war nah zusammenführenmit Warner Communications, erhielt dann aber ein Angebot von Paramount, das der Vorstand ablehnte, da der Verlag bereits einen langfristigen Plan mit Warner ausgehandelt hatte.
Im Juli 1989 wurde der Fall vor dem Court of Chancery in Wilmington, Delaware, verhandelt. In zwei früheren Fällen hatten die Gerichte in Delaware Präzedenzfälle für Maßnahmen des Unternehmensvorstands während Fusionen und Übernahmen. Im Revlon-Fall 1986 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass der Vorstand, wenn er beschließt, ein Unternehmen zu verkaufen, das höchste Gebot annehmen und keine Bevorzugung zeigen muss. In einem Fall von 1985, an dem Unocal beteiligt war, entschied das Gericht, dass Direktoren, die ihr Unternehmen vor einem Räuber verteidigen, nur in angemessener Weise reagieren dürfen.
Zum Glück für Time unterstützte der Richter seinen Vorstand als Treuhänder des Unternehmens in dieser Angelegenheit, auch wenn Aktionäre hätte es durchaus vorgezogen, das Angebot von Paramount anzunehmen, und fügte hinzu, dass das Gesellschaftsrecht die Direktoren nicht zwinge, den Wünschen der Mehrheit der Aktien zu folgen. Um die Entscheidung für die Fusion von Time-Warner zu untermauern, schrieb der Richter: "Direktoren, nicht Aktionäre, sind" mit der Pflicht betraut, das Unternehmen zu führen." In der Berufung bestätigte der Oberste Gerichtshof von Delaware die Entscheidung einstimmig.
Kritik an einer „Sag einfach nein“-Verteidigung
Eine „einfach nein sagen“-Einrede ist nicht unbedingt im besten Interesse der Aktionäre, da sie von den Vorstandsmitgliedern selbst dann eingesetzt werden kann, wenn ein Angebot zu einem erheblichen Prämie zum aktuellen Aktienkurs.
Zu dieser Frustration kommt eine Reihe von Geschichten von Unternehmen hinzu, die diese Taktik anwenden, um hartnäckig zu bleiben und Angebote abzulehnen, die sie im Nachhinein besser annehmen sollten. Ein Beispiel ist Yahoo, das einen "Sag einfach nein"-Kampf führte, um ein 44,6-Milliarden-Dollar-Angebot von Microsoft abzuwehren.MSFT) im Jahr 2008 und verkaufte dann einige Jahre später sein Kerngeschäft für 4,8 Milliarden US-Dollar.
Besondere Überlegungen
Es besteht ein erhebliches Risiko, dass eine "einfach nein sagen" Verteidigung von den Gerichten nicht akzeptiert wird. Wenn der angebotene Preis fair aussieht und die Aktionäre ihn unterstützen, ist die Option des Vorstands, "einfach nein zu sagen", möglicherweise nicht praktikabel.
Das heißt jedoch nicht, dass die Regisseure es nicht versuchen werden. Ja, ein Scheitern ist möglich. Aber auch die Aussicht, sich die Freiheit des Unternehmens zu sichern oder andernfalls einen besseren Preis für das Geschäft herauszupressen.