Umgekehrte Dreiecksfusionsdefinition
Was ist eine umgekehrte Dreiecksfusion?
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist die Gründung einer neuen Gesellschaft, die auftritt, wenn ein übernehmendes Unternehmen eine Tochtergesellschaft gründet, die Tochtergesellschaft kauft die Zielgesellschaft und die Tochtergesellschaft wird dann von der Zielgesellschaft übernommen.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist leichter zu bewerkstelligen als eine direkte Fusion, da die Tochtergesellschaft nur eine hat Aktionär – die übernehmende Gesellschaft – und die übernehmende Gesellschaft können die Kontrolle über die nicht übertragbaren Vermögenswerte des Zielunternehmens erlangen und Verträge.
Die zentralen Thesen
- Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist eine neue Gesellschaft, die entsteht, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft, diese Tochtergesellschaft kauft die Zielgesellschaft, und die Zielgesellschaft übernimmt dann die Tochtergesellschaft.
- Wie andere Fusionen kann eine umgekehrte Dreiecksfusion abhängig von den in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code aufgeführten Faktoren steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein.
- Mindestens 50% der Zahlung bei einer umgekehrten Dreiecksfusion sind die Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion, wie direkte Fusionen und Vorwärtsdreiecksfusionen, können entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein, je nachdem, wie sie ausgeführt werden und andere komplexe Faktoren, die in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code. Wenn nicht steuerpflichtig, gilt eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung als steuerliche Reorganisation.
Eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung kann als steuerfreie Reorganisation gelten, wenn 80 % der Aktien des Verkäufers mit den stimmberechtigten Aktien des Käufers erworben werden; die nicht aktienbezogene Gegenleistung darf 20 % des Gesamtbetrags nicht überschreiten.
Grundlegendes zu umgekehrten Dreiecksfusionen
Bei einer umgekehrten Dreiecksfusion gründet der Erwerber eine Tochtergesellschaft, die mit dem verkaufenden Unternehmen verschmilzt und dann liquidiert, wobei die verkaufende Einheit als überlebende Einheit und Tochtergesellschaft der Erwerber. Die Aktien des Käufers werden dann an die Aktionäre des Verkäufers ausgegeben.
Da die umgekehrte Dreiecksfusion die Verkäufereinheit und ihre Geschäftsverträge behält, wird die umgekehrte Dreiecksfusion häufiger als die Dreiecksfusion verwendet.
In einem umgekehrten Dreieck Zusammenschluss, mindestens 50 % der Zahlung sind die Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erwirbt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers. Weil der Erwerber die Bona Fide Bedarfsregel kann eine Haushaltsmittelverwendung nur dann verpflichtet werden, wenn in dem Haushaltsjahr, für das die Mittelverwendung vorgenommen wurde, ein berechtigter Bedarf besteht.
Eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung ist dann attraktiv, wenn der Fortbestand des Verkäufers aus anderen Gründen als Steuervorteilen erforderlich ist, B. Rechte im Zusammenhang mit Franchising, Leasing oder Verträgen, oder spezielle Lizenzen, die ausschließlich von der Verkäufer.
Da der Erwerber die Kontinuität der Unternehmensregel, muss das Unternehmen das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil des Betriebsvermögens des Zielunternehmens in einem Unternehmen verwenden.
Der Erwerber muss auch die Zinskontinuitätsregel erfüllen, d. h. die Verschmelzung kann auf steuerfrei, wenn die Gesellschafter des erworbenen Unternehmens an dem erwerbenden Unternehmen beteiligt sind Unternehmen. Darüber hinaus muss der Erwerber von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt werden.