Spin-Off vs. Abspaltung vs. Carve-Out: Was ist der Unterschied?

Spin-Off vs. Abspaltung vs. Carve-Out: Ein Überblick

Ein Spin-off, abtrennen, und herausschnitzen sind verschiedene Methoden, mit denen ein Unternehmen veräußern bestimmte Vermögenswerte, eine Division oder eine Tochtergesellschaft. Während die Wahl einer bestimmten Methode durch die Muttergesellschaft von einer Reihe von Faktoren abhängt, wie unten erläutert, besteht das letztendliche Ziel darin, den Shareholder Value zu steigern. Hier sind die Hauptgründe, warum Unternehmen ihre Beteiligungen veräußern.

Ausgründen

In einem ausgründen, schüttet die Muttergesellschaft Anteile der abzuspaltenden Tochtergesellschaft an ihre Altgesellschafter aus anteilig in Form einer Sonderdividende. Die Muttergesellschaft erhält für die Abspaltung in der Regel keine Barabfindung. Altaktionäre profitieren davon, dass sie nach der Abspaltung statt nur noch Anteile an zwei getrennten Unternehmen halten. Die Abspaltung ist eine von der Muttergesellschaft getrennte Einheit und hat eine eigene Geschäftsführung. Die Muttergesellschaft kann 100 % der Anteile an ihrer Tochtergesellschaft abspalten oder sie kann 80 % an ihre Aktionäre ausgliedern und eine Minderheitsbeteiligung von weniger als 20 % an der Tochtergesellschaft halten.

Eine Abspaltung in den USA ist für die Gesellschaft und ihre Aktionäre grundsätzlich steuerfrei, wenn bestimmte Voraussetzungen in Internal Revenue Code 355 sind erfüllt. Eine der wichtigsten dieser Bedingungen ist, dass die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochtergesellschaft durch Verteilung von mindestens 80 % ihrer stimmberechtigten und stimmrechtslosen Anteile aufgeben muss. Beachten Sie, dass der Begriff "ausspinnen" hat die gleiche Bedeutung wie ein Spin-off, wird aber weniger häufig verwendet.

Im Jahr 2014 hat das Gesundheitsunternehmen Baxter International, Inc. sein Biopharma-Geschäft Baxalta Incorporated ausgegliedert. Die Trennung wurde im März bekannt gegeben und am 1. Juli vollzogen.Baxter-Aktionäre erhielten für jede Baxter-Aktie eine Baxalta-Aktie Stammaktien gehaltenen.Die Abspaltung wurde durch eine Sonderdividende von 80,5 % der ausstehende Aktien von Baxalta, wobei Baxter unmittelbar nach der Ausschüttung einen Anteil von 19,5% an Baxalta behält.Interessanterweise erhielt Baxalta innerhalb weniger Wochen nach der Abspaltung ein Übernahmeangebot von Shire Pharmaceuticals. Das Management von Baxalta lehnte das Angebot ab und sagte es unterbewertet das Unternehmen. Die Fusion wurde schließlich im Juni 2016 abgeschlossen.

Abtrennen

Bei einer Abspaltung, Aktionäre der Muttergesellschaft werden Anteile an einer Tochtergesellschaft angeboten, der Haken ist jedoch, dass sie sich zwischen dem Halten von Anteilen der Tochtergesellschaft oder der Muttergesellschaft entscheiden müssen. Ein Aktionär hat zwei Möglichkeiten: (a) weiterhin Aktien der Muttergesellschaft zu halten oder (b) einige oder alle Aktien der Muttergesellschaft in Aktien der Tochtergesellschaft umzutauschen. Da die Gesellschafter der Muttergesellschaft wählen können, ob sie sich an der Abspaltung beteiligen möchten oder nicht, erfolgt die Aufteilung der Tochtergesellschaftsanteile nicht wie bei einer Abspaltung anteilig.

Eine Abspaltung erfolgt in der Regel nach vorheriger Veräußerung von Anteilen der Tochtergesellschaft in einem Börsengang (IPO) durch einen Carve-out. Da die Tochtergesellschaft nun eine gewisse Marktwert, kann daraus das Umtauschverhältnis der Abspaltung ermittelt werden.

Um die Aktionäre der Muttergesellschaft zum Umtausch ihrer Aktien zu bewegen, erhält ein Investor in der Regel Aktien der Tochtergesellschaft, die etwas mehr wert sind als die umgetauschten Aktien der Muttergesellschaft. Zum Beispiel kann der Aktionär für 1,00 USD eines Anteils der Muttergesellschaft 1,10 USD eines Anteils einer Tochtergesellschaft erhalten. Der Vorteil einer Abspaltung an die Muttergesellschaft besteht darin, dass sie einer Aktie gleichkommt zurück kaufen, mit der Ausnahme, dass für den Rückkauf nicht Bargeld, sondern Aktien der Tochtergesellschaft verwendet werden. Dadurch wird ein Teil des Anteils ausgeglichen Verdünnung das entsteht typischerweise bei einem Spin-off.

Im November 2009 gab Bristol-Myers Squibb die Abspaltung seiner Beteiligungen an Mead Johnson bekannt, um seinen Aktionären in einem steuerbegünstigt Benehmen. Für jeweils 1,00 US-Dollar Stammaktien von Bristol-Myers Squibb, die im Tauschangebot angenommen wurden, würde der anbietende Aktionär 1,11 US-Dollar erhalten von Mead Johnson-Aktien, vorbehaltlich einer Obergrenze des Umtauschverhältnisses von 0,6027 Mead Johnson-Aktien je Aktie von Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers besaß 170 Millionen Mead Johnson-Aktien und akzeptierte im Austausch etwas mehr als 269 Millionen seiner Aktien das Umtauschverhältnis betrug 0,6313 (d. h. eine Aktie von Bristol-Myers Squibb wurde gegen 0,6313 Aktien von Mead. getauscht Johnson).

Herausschnitzen

Bei einem Carve-out verkauft die Muttergesellschaft die Anteile an ihrer Tochtergesellschaft ganz oder teilweise im Wege eines Börsengangs (IPO).

Da Aktien an die Öffentlichkeit verkauft werden, begründet ein Carve-out auch einen Nettoaktionärskreis der Tochtergesellschaft. Ein Carve-out geht häufig der vollständigen Ausgliederung der Tochtergesellschaft an die Aktionäre der Muttergesellschaft voraus. Damit eine solche zukünftige Abspaltung steuerfrei ist, muss sie die Kontrollpflicht von 80 % erfüllen, das heißt, bei einem Börsengang dürfen nicht mehr als 20 % der Aktien der Tochtergesellschaft angeboten werden.

Besondere Überlegungen

Wenn zwei Unternehmen fusionieren oder eines vom anderen übernommen wird, die dafür genannten Gründe Fusionen und Übernahmen (M&A)-Aktivitäten sind oft gleich, z. Synergien, oder Skaleneffekte. Wenn ein Unternehmen bereitwillig einen Teil seiner Geschäftstätigkeit in eine separate Einheit aufspaltet, wird diese Logik erweitert sollte folgen, dass das Gegenteil der Fall wäre, dass Synergien und Skaleneffekte abnehmen oder verschwinden. Dies ist jedoch nicht unbedingt der Fall, da es für ein Unternehmen mehrere zwingende Gründe gibt, eine Verschlankung in Betracht zu ziehen, anstatt sich durch eine Fusion oder Übernahme zu vergrößern.

• Entwicklung zu "Pure Play"-Unternehmen: Die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr Teile macht jedes zu einem reinen Spiel (a börsennotiertes Unternehmen auf nur eine Branche oder ein Produkt konzentriert) in einem anderen Sektor. Dadurch kann jedes einzelne Unternehmen effizienter und in der Regel zu einem höheren Preis bewertet werden Bewertung, verglichen mit einem Sammelsurium von Unternehmen, die im Allgemeinen mit einem Abschlag bewertet werden (bekannt als Konglomeratabschlag), wodurch der Shareholder Value freigesetzt wird. Die Summe der Teile ist dabei meist größer als das Ganze.
• Effiziente Kapitalallokation: Aufteilung ermöglicht eine effizientere Allokation von Hauptstadt zu den Komponentengeschäften innerhalb eines Unternehmens. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn verschiedene Geschäftsbereiche innerhalb eines Unternehmens unterschiedlichen Kapitalbedarf haben. Eine Einheitsgröße passt nicht für alle, wenn es um den Kapitalbedarf geht.
• Mehr Fokus: Die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr Unternehmen ermöglicht es jedem, sich auf seinen eigenen Spielplan zu konzentrieren, ohne die Führungskräfte des Unternehmens müssen sich bei dem Versuch, sich mit den einzigartigen Herausforderungen, die sich durch verschiedene Geschäftsbereiche. Ein stärkerer Fokus kann zu besseren Finanzergebnissen und einer verbesserten Rentabilität führen.
• Strategische Voraussetzungen: Ein Unternehmen kann sich dafür entscheiden, seine "Kronjuwelen", eine begehrte Sparte oder Vermögensbasis, zu veräußern, um seine Attraktivität für einen Käufer zu verringern. Dies dürfte der Fall sein, wenn das Unternehmen allein nicht groß genug ist, um motivierte Käufer abzuwehren. Ein weiterer Grund für die Veräußerung kann sein, Potenzial zu umgehen Kartellrecht Probleme, insbesondere im Fall von Serienkäufern, die einen Geschäftsbereich mit einem übermäßig großen Marktanteil für bestimmte Produkte oder Dienstleistungen zusammengeschustert haben.

Ein weiterer Nachteil besteht darin, dass sowohl die Muttergesellschaft als auch die abgespaltene Tochtergesellschaft als Übernahmeziel für befreundete und feindlich Bieter aufgrund ihrer geringeren Größe und ihres reinen Status. Aber die allgemein positive Reaktion von Wall Street zu Ankündigungen von Spin-offs und Carve-outs zeigt, dass die Vorteile typischerweise die Nachteile überwiegen.

So investieren Sie in Spin-Offs

Die meisten Spin-offs schneiden tendenziell besser ab als der Gesamtmarkt und in einigen Fällen sogar besser als ihre Muttergesellschaften.

Wie also investiert man in Spin-offs? Es gibt zwei Möglichkeiten: in ein Spin-off investieren börsengehandelter Fonds (ETF) wie den Invesco S&P Spin-Off ETF oder investieren Sie in eine Aktie, wenn diese eine Veräußerung durch ein Spin-off oder Carve-out ankündigt. In einigen Fällen reagiert die Aktie möglicherweise erst nach dem Wirksamwerden der Abspaltung positiv, was eine Kaufgelegenheit für einen Anleger sein kann.