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Unternehmenskleptokratie bei RJR Nabisco

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Unter den vielen Sorgen der Aktionäre ist der Schaden durch inkompetentes oder verantwortungsloses Management groß. CEOs können einem Unternehmen auf verschiedene Weise schaden, indem es beispielsweise in die falsche Richtung gelenkt wird, zu viel oder zu wenig diversifiziert oder zum falschen Zeitpunkt expandiert wird. Gelegentlich ist der Schaden viel absichtlicher und mutwilliger. In diesem Artikel blicken wir auf ein Paradebeispiel für Unternehmenskleptokratie zurück – den Fall RJR Nabisco.

Die zentralen Thesen

  • In den 1980er Jahren war CEO J. Tylee Wilson vom Tabakriesen R.J. Reynolds suchte einen Fusionskandidaten, da Zigaretten zu kostspieligen Rechtsstreitigkeiten führten.
  • F. Ross Johnson war es gelungen, CEO von Nabisco Brands zu werden und dabei die Vergütung und Vergünstigungen des Managements zu erhöhen.
  • 1985 trafen sich Wilson und Johnson, und es folgte eine Fusion zur Gründung von RJR Nabisco, aber die beiden CEOs kollidierten.
  • Johnson rang um die Kontrolle, aber seine sorglosen Ausgaben führten zu hohen Ausgaben und einem fallenden Aktienkurs.
  • Das LBO-Unternehmen KKR erwarb RJR Nabisco für 25 Milliarden US-Dollar für einen der größten Leveraged Buyouts in der Geschichte der USA und verdrängte Johnson als CEO.

Die Flaute

In den 1980er Jahren wurde der Tabakriese R.J. Reynolds verzweifelte an seiner Zukunft als Ein-Produkt-Unternehmen. Zigaretten galten als krebserregend, und Rechtsstreitigkeiten wurden teuer. CEO J. Tylee Wilson suchte nach einem anderen Unternehmen, mit dem er fusionieren konnte; idealerweise ein Unternehmen, das einen Aufwärtstrend bietet, um den erwarteten Rückgängen des Unternehmens entgegenzuwirken. Der beste Kandidat war laut Wall Street-Beratern Nabisco Brands. Nabisco Brands war schon ein zusammengeführt Unternehmen, das 1981 durch den Zusammenschluss der Lebensmittelunternehmen Standard Brands und Nabisco gegründet wurde. Der CEO der ursprünglichen Standard Brands, F. Ross Johnson, hatte es geschafft, durch die Fusion zu bleiben und die Kontrolle über das neue Unternehmen zu verlieren.

Johnson hatte eine klare M. O., obwohl er nur bei zwei Unternehmen den CEO-Posten innehatte. Seine ersten Schritte nach seiner Anstellung bei Standard Brands und später bei Nabisco Brands bestand darin, sich mit dem Vorstand, die Vergütung des Managements erhöhen und dann die Vergünstigungen anhäufen. Die Vergütung des CEO bei Standard Brands verdreifachte sich bei seiner Übernahme, bald folgten Firmenjets und Jaguars. Dasselbe geschah mit Nabisco Brands, bei dem Johnson innerhalb von drei Jahren nach der Fusion die Zügel in die Hand nahm.

Eine rekordverdächtige Fusion

Im Frühjahr 1985 trafen sich Wilson und Johnson, um eine freundliche Fusion zu besprechen, aus der Wilson Stuhl des neuen Unternehmens. Johnson mochte seinen angebotenen Job als stellvertretender Vorsitzender nicht und bat um den Posten des Präsidenten und Betriebsleiter, sowie. Wilson konterte, indem er vorschlug, Johnson könnte den Spitzenposten übernehmen, als Wilson zwei Jahre später in den Ruhestand ging. Am Ende war Wilson verzweifelter nach dem Deal als Johnson. Wilson musste für Nabisco eine hohe Prämie zahlen, und Johnson setzte Forderungen nach verschiedenen Vergünstigungen und den beiden Posten in a. durch Schatz Deal das sah R.J. Reynolds erwerben Nabisco Brands für 4,9 Milliarden US-Dollar. Es war eine rekordverdächtige Fusion für Nicht-Ölunternehmen.

Der Preis der Fusion wurde erhöht, als die allgegenwärtige Ivan Boesky kaufte Nabisco-Aktien vor der Fusion, signalisierte dem Markt die Übernahme und machte eine ordentliche Summe im Prozess – es war einer der Berufe, der die Untersuchung seiner scheinbaren Voraussicht ankurbelte und zu seinem führte Verurteilung für Insiderhandel. Was den neu getauften RJR Nabisco angeht, stellten die beiden CEOs schnell fest, dass sie sehr unterschiedliche Ansichten hatten. Wilson war sehr kostenbewusst; Johnson gab frei aus. Während Wilson sich fragte, was er mit seinem dreisten, verschwenderischen Partner anfangen sollte, näherte sich Johnson dem Vorstand und schaffte es, eine Kluft zwischen ihnen und Wilson zu öffnen. Es dauerte weniger als ein Jahr, um Wilson den Spitzenposten zu entreißen.

Die Party beginnt und endet

Mit RJR Nabisco hatte Johnson eine viel größere Speisekammer zu plündern. Die Gehälter und Vergünstigungen des Managements wuchsen schnell ins Übermaß. Als Johnson wegen seiner steigenden Ausgaben in Schwierigkeiten mit dem neuen Vorstandsvorsitzenden geriet, gelang es Johnson, den Stuhl zu wechseln und begann Schlüsselpositionen mit sympathischen Freunden zu besetzen.

Obwohl Johnson und seine Kumpels eine großartige Zeit hatten, war RJR Nabisco wieder in der Flaute. Der Crash von 1987 erlitt einen gewaltigen Schlag, der von rund 70 US-Dollar pro Aktie auf die niedrigen 40 US-Dollar fiel. Johnson glaubte, dass die schlechte Werbung für Tabakprodukte die profitable Lebensmittelabteilung des Unternehmens behinderte. Er fing an, die Fühler nach Fusionskandidaten auszustrecken und zu fragen Investmentbanker für Ideen. Mehrere schlugen vor Leveraged Buyout (LBO) Mit Aktionären, die das Tabakgeschäft übernahmen, und Johnson und seinem Management, die Nabisco privat machten. Johnson mochte diese Idee zunächst nicht, weil die Schulden bei einer Bank eine Aufsicht bedeuten und ihn so zwingen würden, seine räuberischen Ausgaben zu zügeln.

Treffen mit Raidern

1988 traf sich Johnson informell mit Kohlberg Kravis & Roberts, besser bekannt als KKR. Henry Kravis von KKR sprach über die Vorteile von LBOs, einschließlich der Straffung des Managements und verbesserter Effizienz. Auch hier wollte Johnson seine Vorteile nicht verlieren. Nach Gesprächen mit KKR blieben Johnson jedoch einige der Vorteile eines LBO, nämlich mehr Geld, im Gedächtnis.

Als der Preis von RJR Nabisco weiter nachgab, begann Johnson zurückkaufen Aktien versuchten, den Preis in die Höhe zu treiben – und dabei 1,1 Milliarden Dollar auszugeben –, aber der Preis fiel wieder. Johnson befürchtete, der niedrige Aktienkurs würde anziehen Firmenräuber, also begann er mit dem Bau von Verteidigungsanlagen. In der Zwischenzeit fing Kravis an, sich über Johnsons mangelnde Weiterverfolgung seines Vorschlags zu wundern. Kravis begann mit der Übernahme von RJR Nabisco.

Im Spiel

Johnson arbeitete tatsächlich mit Shearson Lehman Hutton zusammen, um ein fertiges LBO zum Treffen mitzubringen, um zu vermeiden, dass das Unternehmen mitgebracht wird ins Spiel, wo es sein würde versteigert an den Meistbietenden. Johnsons Bedingungen für den LBO waren die Kontrolle über den Vorstand und 20 % der Aktien für ihn und sieben Manager – Aktien, deren Wert in fünf Jahren auf fast 3 Milliarden US-Dollar geschätzt wurde – ohne aufzulegen Geld.

Johnsons Gier verblüffte alle Beteiligten, auch das Investmentbanking-Team, das mit ihm zusammenarbeitete. Johnson bot ein Buyout für 75 US-Dollar pro Aktie oder 17,6 Milliarden US-Dollar an. Der Vorstand lehnte dies direkt ab – sie waren schockiert, als sie eine schwarzer Ritter auf der eigenen Gehaltsabrechnung. Der Vorstand gab eine Pressemitteilung heraus, in der er das Unternehmen ins Spiel brachte, während es seine Optionen prüfte.

Kampf um Oreos und Kamele

KKR schlug ein und bot dem Vorstand 90 US-Dollar pro Aktie an, was einen Bieterkrieg auslöste. KKR wollte das Unternehmen, aber Johnson nicht mehr. Johnsons Team erhöhte sein Gebot auf 92 US-Dollar. Der Vorstand entschied, dass sich das Unternehmen an den Höchstbietenden verkaufen würde. KKR erhöhte sein Gebot auf 94 US-Dollar, 68 US-Dollar in bar und 26 US-Dollar, finanziert von Drexel Junk-Bonds. Johnsons Team bot 100 US-Dollar pro Aktie, 90 US-Dollar in bar und 10 US-Dollar in anderen Wertpapieren.

In letzter Minute kam First Boston als grauer Ritter mit einem Gebot von 118 US-Dollar, was dazu führte, dass der Vorstand seine Frist für einen Deal verlängerte, aber das Angebot von First Boston erwies sich als schlecht finanziert. Johnson erhöhte sein Gebot auf 101 US-Dollar und KKR bot 109 US-Dollar. Zu diesem Zeitpunkt hatten sich Vorstandsmitglieder und eine aufmerksame Öffentlichkeit gegen Johnson gewandt. Johnson versuchte 112 US-Dollar, 84 US-Dollar in bar und den Rest in Wertpapieren, aber KKRs Deal wurde für 3 US-Dollar weniger gewählt. Die Begründung war, dass die überlegene Finanzierung des KKR-Angebots weniger Entkernung des Unternehmens zur Schuldentilgung bedeuten würde, aber viele sahen darin eine letzte Brüskierung von Johnson. Der 25-Milliarden-Dollar-Deal stellte eine weitere Rekordübernahme ohne Öl und die größte LBO aller Zeiten dar. Johnson wurde von KKR verdrängt, bekam aber immer noch seine Rekordmarke von 30 Millionen US-Dollar goldener Fallschirm.

Nabisco lebt weiter

Nach dem Deal wurde RJR Nabisco weiter jongliert. KKR baute Stellen und Geschäftsbereiche ab und gliederte das internationale Tabakgeschäft auf Japan Tobacco aus. Die häuslichen Teile, sowohl Tabak als auch Nahrung, wurden getrennt und in einem Shuffle mit fast so vielen Spielern wie beim ursprünglichen Tanz neu kombiniert – sogar Carl Icahn war drin.

Im Juni 2000 kaufte Philip Morris (PM) Nabisco für 14,9 Milliarden US-Dollar berichtet von der BBC. Nabisco wurde von Philip Morris in Kraft General Foods integriert. Kraft Foods wurde 2007 als separates Unternehmen ausgegliedert und schließlich in zwei Teile gespalten, wobei Nabisco Teil der neu gegründeten Mondelez International Inc. (MDLZ) in 2012.

Wie sich herausstellte, repräsentierte RJR Nabisco den Höhepunkt des LBO-Wahns, auch wenn er die Exzesse der Unternehmen hervorhob. Es war das letzte große LBO des Jahrzehnts, und diese Art der Unternehmensumstrukturierung ist seitdem weitgehend in Ungnade gefallen. Im Gegensatz dazu sieht die Unternehmenskleptokratie nicht so aus, als würde sie jemals vollständig verschwinden.

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