Die Käuferseite von Fusionen und Übernahmen – M&A

Der Fusions- und Übernahmeprozess (M&A) kann entweder langwierig oder kurz sein. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Transaktionen, an denen zwei große Unternehmen mit globaler Präsenz beteiligt sind, mehrere Jahre dauern. Alternativ können sowohl milliardenschwere als auch kleinere mittelständische Transaktionen nur wenige Zeit in Anspruch nehmen Monate vom ersten Sondierungsdialog über die Abschlussdokumente und Transaktionsankündigung bis zum Märkte.

Starten einer möglichen Fusion

Das M&A Der Prozess kann auf verschiedene Weise beginnen. Verwaltung der erwerben Das Unternehmen bewertet im Rahmen seiner laufenden strategischen und operativen Überprüfungen die Wettbewerbslandschaft und entdeckt alternative Szenarien, Chancen, Bedrohungen, Risiken und zukünftige Werttreiber. Analysen auf mittlerer und höherer Ebene werden sowohl von internen Mitarbeitern als auch von externen Beratern durchgeführt, um den Markt zu untersuchen. Diese Analyse bewertet die Richtung der Branche sowie die Stärken und Schwächen der aktuellen Wettbewerber.

Mit dem Auftrag und dem Ziel, den Unternehmenswert zu steigern, wird das Management – ​​oft mit Hilfe von Investmentbanken – versuchen, externe Organisationen mit operativen, Produktlinienund Serviceangebote sowie geografische Präsenz, um ihren eigenen bestehenden Betrieb zu ergänzen. Je fragmentierter eine Branche ist, desto mehr kann ein Intermediär bei der Analyse potenziell geeigneter Unternehmen unternehmen. In relativ konsolidierten Branchen, wie großen Chemie- oder Brückenherstellern, neigen die Mitarbeiter der Unternehmensentwicklung dazu, die M&A-Arbeiten mehr im eigenen Haus zu erledigen.

Eröffnungsdialog

Kleinere Unternehmen haben oft mit Führungsplanung oder Familienproblemen zu kämpfen, die Chancen für eine Akquisition bieten können, Zusammenschluss oder eine Ableitung davon, wie z Joint Venture oder ähnliche Partnerschaft. Die meisten potenziellen Käufer nutzen die Dienste eines Dritten wie einer Investmentbank oder eines Vermittlers, um Sondierungsgespräche mit Zielunternehmen zu führen.

Annäherung an das Thema

Der M&A-Berater kontaktiert mehrere Unternehmen, die die Qualifikationen ihrer Kunden erfüllen Erwerb Kriterien. Beispielsweise möchte ein Kundenunternehmen möglicherweise auf bestimmte geografische Märkte expandieren oder ist daran interessiert, Unternehmen mit einer bestimmten finanziellen Schwelle oder einem bestimmten Produktangebot zu erwerben. Sobald der Berater einen ersten Dialog führt, ist es ratsam, keine unverblümten Fragen zu stellen wie: „Ist Ihr Unternehmen für? Verkauf? Diskussionen. Auch wenn das Unternehmen derzeit zum Verkauf steht, wird eine solche direkte Ansprache wahrscheinlich eine pauschale Ablehnung auslösen.

Vielmehr werden effektive M&A-Berater fragen, ob das potenzielle Ziel bereit ist, eine "strategische" alternative" oder "ergänzende Arbeitsbeziehung", um den Wert für ihre Aktionäre zu steigern und/oder die Organisation. Eine solche Abfrage ist sanfter in ihrem Ansatz und verleitet bestehende Eigentümer dazu, selbst darüber nachzudenken, ob eine Partnerschaft mit einer externen Organisation eine stärkere Gesamtorganisation schaffen könnte oder nicht.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Fusionen bringen Geld in die Taschen der Aktionäre.)

Kommunikation offen halten

Der weitere Dialog dreht sich typischerweise um das Potenzial und die Strategie für Marktanteil Steigerungen, Diversifizierung des Produkt- und Serviceangebots, Nutzung der Markenbekanntheit, höhere Werks- und Produktionskapazitäten und Kosteneinsparungen. Der Vermittler wird auch herausfinden, was die Ziele des Zielmanagements sind, sowie die Organisationskultur, um die Eignung zu beurteilen. Für kleinere Unternehmen, Familienstreitigkeiten, einen alternden CEO oder den Wunsch, sich während einer ungewöhnlichen Zeit auszuzahlen Ein heißer Markt, der mit Investorenkapital gespült wird, kann die Aussicht auf eine Fusion oder Übernahme erhöhen verlockend.

Wenn Interesse besteht, mit der Diskussion fortzufahren, können andere Details behandelt werden, einschließlich des Eigenkapitals, das der bestehende Eigentümer bereit ist, im Unternehmen zu halten. Eine solche Struktur kann für beide Seiten attraktiv sein, da sie dem Erwerber etwas Eigenkapital im Geschäft lässt und der bestehende Eigentümer kann den größten Teil des aktuellen Eigenkapitals jetzt verkaufen und den Rest später verkaufen, vermutlich zu einem viel höher Bewertung.

Zwei Köpfe sind besser als einer

Bei vielen mittelständischen Transaktionen bleibt der ausscheidende Eigentümer Minderheitsbeteiligung im Geschäft. Dies ermöglicht es der erwerbenden Gesellschaft, die Mitarbeit sowie das Know-how des bestehenden Eigentümers zu gewinnen, da die Eigenkapitalerhaltung (in der Regel 10-30% für mittelständische Transaktionen) bietet dem bestehenden Eigentümer einen Anreiz, den Wert der Unternehmen. Viele ausscheidende Eigentümer, die Minderheitsanteile an ihren Unternehmen behalten, stellen fest, dass der Wert dieser Minderheitsanteile bei neuen Eigentümern noch höher ist, als wenn sie zuvor 100 % des Unternehmens kontrollierten.

Bestehende Eigentümer möchten vielleicht auch noch ein paar Jahre bleiben und das Geschäft führen. Daher ist eine Aktienbeteiligung als wertorientierter Anreiz oft sinnvoll. In einem umkämpften Markt wollen neue Aktionäre, die erfolgreich eine gute Akquisitionsmöglichkeit finden, nicht riskieren, ihren Deal durch eine starre Haltung gegenüber Verkäufern zu sprengen.

(Für entsprechende Lektüre siehe: Die Grundlagen von Fusionen und Übernahmen.)

Teilen von Finanzzusammenfassungen

Viele Berater teilen die finanzielle und operative Zusammenfassung ihres Kunden mit dem bestehenden Eigentümer. Dieser Ansatz trägt dazu bei, das Vertrauen zwischen dem Vermittler und dem potenziellen Verkäufer zu erhöhen. Der Austausch von Informationen kann auch den Eigentümer dazu ermutigen, sich zu revanchieren. Wenn das Interesse des Verkäufers fortbesteht, werden beide Unternehmen eine Verschwiegenheitserklärung (CA) um den Austausch sensiblerer Informationen zu erleichtern, einschließlich zusätzlicher Details zu Finanzen und Operationen. Beide Parteien können in ihre CA eine Abwerbeverbotsklausel aufnehmen, um zu verhindern, dass beide Parteien versuchen, sich gegenseitig einzustellen Schlüsselmitarbeiter bei sensiblen Diskussionen.

Nachdem die Finanzinformationen beider Unternehmen analysiert wurden, kann jede Seite damit beginnen, eine mögliche Bewertung für den Verkauf festzulegen. Der Verkäufer wird voraussichtlich die erwarteten zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit optimistischen Szenarien oder Annahmen berechnen, die vom Käufer manchmal erheblich reduziert werden, um eine beabsichtigte Kaufspanne zu verringern Preise.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Die Fusion – Was tun, wenn Unternehmen zusammenwachsen.)

Absichtserklärungen

Wenn das Kundenunternehmen den Prozess fortsetzen möchte, erstellen seine Anwälte, Buchhalter, das Management und der Vermittler eine Absichtserklärung (LOI) und senden Sie eine Kopie an den aktuellen Besitzer. Das LOI enthält Dutzende von Einzelbestimmungen, die die Grundstruktur der potenziellen Transaktion skizzieren. Obwohl es eine Vielzahl wichtiger Klauseln geben kann, kann das LOI einen Kaufpreis, die Eigenkapital- und Schuldenstruktur einer Transaktion, ob es sich um eine Transaktion handelt, adressieren Kauf von Aktien oder Vermögenswerten, steuerliche Auswirkungen, Übernahme von Verbindlichkeiten und Rechtsrisiken, Managementwechsel nach der Transaktion und Mechanismen für Geldtransfers bei Schließen.

Darüber hinaus kann es Überlegungen geben, wie mit Immobilien umgegangen wird, verbotene Handlungen (wie z Dividende Zahlungen), etwaige Exklusivitätsbestimmungen (z. B. Klauseln, die den Verkäufer an Verhandlungen mit anderen potenziellen Käufern für einen bestimmten Zeitraum hindern), Betriebskapital zum Abschlussdatum und einem Zielabschlussdatum.

Der ausgeführte LOI wird die Grundlage für die Transaktion und hilft, verbleibende Verbindungsabbrüche zwischen den Parteien zu beseitigen. In diesem Stadium sollte eine ausreichende Vereinbarung zwischen den beiden Parteien bestehen, bevor die Due Diligence durchgeführt wird. zumal der nächste Prozessschritt schnell zu einem teuren Unterfangen werden kann Erwerber.

(Für entsprechende Lektüre siehe: Wie rechtsverbindlich ist eine Absichtserklärung?)

Sorgfaltspflicht

Wirtschaftsprüfungs- und Anwaltskanzleien werden mit der Durchführung von Due Diligence. Anwälte prüfen Verträge, Vereinbarungen, Mietverträge, laufende und anhängige Rechtsstreitigkeiten und alle anderen ausstehenden oder potenziellen Haftungen Verpflichtungen, damit der Käufer die verbindlichen Vereinbarungen des Zielunternehmens sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen besser verstehen kann Exposition. Berater sollten auch Einrichtungen und Investitionsgüter inspizieren, um sicherzustellen, dass der Käufer nicht für unangemessene Zahlungen bezahlen muss Investitionen in den ersten Monaten oder Jahren nach dem Erwerb.

Die Wirtschaftsprüfer und Finanzberater konzentrieren sich auf Finanzanalyse sowie die Richtigkeit von Jahresabschlüssen zu erkennen. Außerdem wird eine Bewertung der internen Kontrollen durchgeführt. Dieser Aspekt der Due Diligence kann gewisse Möglichkeiten aufdecken, Steuerverbindlichkeiten zu verringern, die vom bestehenden Management bisher nicht genutzt wurden. Die Vertrautheit mit der Buchhaltung ermöglicht auch die Planung des neuen Managements Konsolidierung dieser Funktion nach der Transaktion, wodurch Doppelarbeit reduziert wird und Gemeinkosten. Ein Käufer sollte alle rechtlichen und operationelle Risiken im Zusammenhang mit einer geplanten Übernahme.

Den Deal besiegeln

Vor Abschluss der Transaktion sollten sowohl der Verkäufer als auch der Käufer einem Übergangsplan zustimmen. Der Plan sollte die ersten Monate nach der Transaktion abdecken und wichtige Initiativen zur Zusammenführung der beiden Unternehmen umfassen. In den meisten Fällen führen Akquisitionen zu Veränderungen in der Geschäftsführung, Eigentümerstruktur, Anreizen, Aktionärsausstiegsstrategien, Eigenkapital Haltefristen, Strategie, Marktpräsenz, Ausbildung, Zusammensetzung des Außendienstes, Verwaltung, Rechnungswesen und Produktion. Eine Checkliste und eine Zeitleiste für jede der Funktionen erleichtern einen reibungsloseren Übergang. Der Übergangsplan hilft auch Führungskräften der mittleren Ebene, Aufgaben zu erledigen, die das zusammengeführte Unternehmen auf die Erreichung seiner Geschäftsplan und Finanzkennzahlen. Es ist schließlich der Zukunftsplan, der, wenn er umgesetzt wird, den Wert sowohl für die austretenden als auch für die neuen Aktionäre realisiert.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Die verrückte Welt der M&As.)