Ορισμός άμυνας "Απλά πες όχι"

Τι είναι η άμυνα "Απλά πες όχι";

Η άμυνα "απλά πες όχι" είναι μια στρατηγική που εφαρμόζεται διοικητικά συμβούλια για να αποθαρρύνει εχθρικές εξαγορές αρνούμενος απλώς να διαπραγματευτεί και απορρίπτοντας κατηγορηματικά ό, τι μπορεί να προσφέρει ο υποψήφιος αγοραστής.

Η νομιμότητα της άμυνας «απλώς πες όχι» μπορεί να εξαρτάται από το αν η εταιρεία-στόχος έχει μια μακροπρόθεσμη στρατηγική που ακολουθεί, που μπορεί να περιλαμβάνει συγχώνευση με μια εταιρεία διαφορετική από αυτήν που κάνει την προσφορά εξαγοράς ή εάν η προσφορά εξαγοράς υποτιμά την Εταιρία.

Κατανόηση της άμυνας "Απλά πες όχι"

Η προέλευση της άμυνας «απλώς πες όχι» μπορεί να εντοπιστεί στη δεκαετία του 1980, όταν επιδρομείς με βαθιές τσέπες που αγοράστηκαν υποτιμημένες εταιρείες, διαμελίζοντάς τις γρήγορα κέρδος. Αυτό ώθησε τις ανυπεράσπιστες εταιρείες να καταλήξουν σε στρατηγικές για την αποτροπή των εταιρικών επιδρομέων.

Η υπεράσπιση "απλώς πες όχι" πήρε το όνομά της από την εκστρατεία κατά των ναρκωτικών που προώθησε η πρώην Πρώτη Κυρία Νάνσι Ρίγκαν. Η υπεράσπιση άφησε το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αν θα αποδεχθεί ή θα απορρίψει μια προσφορά, ανεξάρτητα από το πόσα προσφέρθηκαν. Οι λόγοι θα μπορούσαν να περιλαμβάνουν οτιδήποτε, από το φόβο της ασφάλειας της εργασίας έως τη γενική αντιπάθεια προς τους αποκτών.

Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας -στόχου θα μπορούσε να αντιμετωπίσει μια ανεπιθύμητη προσφορά αρνούμενη να διαπραγματευτεί και να παραιτηθεί από πιθανές αμυντικές στρατηγικές όπως α χάπι δηλητήριο. Αυτή η στάση μπορεί να ληφθεί για να καταστήσει αδύνατη την εξαγορά. Εναλλακτικά, μπορεί να επιδιωχθεί η εξαγωγή μιας καλύτερης προσφοράς, είτε από τον ίδιο πλειοδότη είτε, ακόμα καλύτερα, από ένα φιλικό λευκός ιππότης.

Παράδειγμα άμυνας "Απλά πες όχι"

Η υπόθεση της Paramount Communications vs. Ο χρόνος βοήθησε να καθιερωθεί η άμυνα «απλώς πες όχι» αντι-εξαγορα στρατηγική. Ο χρόνος ήταν κοντά συγχώνευσημε τη Warner Communications, αλλά στη συνέχεια έλαβε μια προσφορά από την Paramount που το διοικητικό της συμβούλιο απέρριψε επειδή η εκδοτική εταιρεία είχε ήδη διαπραγματευτεί ένα μακροπρόθεσμο σχέδιο με τη Warner.

Τον Ιούλιο του 1989, η υπόθεση εκδικάστηκε στο Court of Chancery στο Wilmington, Delaware. Σε δύο προηγούμενες υποθέσεις, τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ είχαν δημιουργήσει προηγούμενα για ενέργειες εταιρικού συμβουλίου κατά τη διάρκεια συγχωνεύσεις και εξαγορές. Στην υπόθεση Revlon του 1986, το Ανώτατο Δικαστήριο του Delaware αποφάσισε ότι εάν το διοικητικό συμβούλιο αποφασίσει να πουλήσει μια εταιρεία, πρέπει να αποδεχτεί την υψηλότερη προσφορά και να μην επιδείξει κανένα πλεονέκτημα. Εν τω μεταξύ, σε μια υπόθεση του 1985 που αφορούσε την Unocal, το δικαστήριο αποφάσισε ότι οι διευθυντές που υπερασπίζονται την εταιρεία τους από έναν επιδρομέα μπορούν να απαντήσουν μόνο με λογικό τρόπο.

Ευτυχώς για το Time, ο δικαστής υποστήριξε το διοικητικό συμβούλιο ως πιστωτές της εταιρείας σε αυτό το θέμα, ακόμα κι αν μέτοχοι ίσως να προτιμούσε να αποδεχθεί την προσφορά της Paramount, προσθέτοντας ότι το εταιρικό δίκαιο δεν υποχρεώνει τους διευθυντές να ακολουθούν τις επιθυμίες της πλειοψηφίας των μετοχών. Για να υποστηρίξει την απόφαση για τη συγχώνευση της Time-Warner, ο δικαστής έγραψε: «Είναι διευθυντές και όχι μέτοχοι επιφορτισμένος με το καθήκον να διαχειρίζεται την εταιρεία. "Κατόπιν έφεσης, το Ανώτατο Δικαστήριο του Ντέλαγουερ επικύρωσε την απόφαση παμψηφεί.

Κριτική στην άμυνα «Απλά πες όχι»

Η υπεράσπιση "απλά πες όχι" δεν είναι απαραίτητα προς το συμφέρον των μετόχων, καθώς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να την χρησιμοποιήσουν ακόμη και αν μια προσφορά γίνει σε σημαντικό ασφάλιστρο στην τρέχουσα τιμή της μετοχής.

Προστίθεται σε αυτή την απογοήτευση μια σειρά από ιστορίες εταιρειών που χρησιμοποιούν αυτήν την τακτική για να διατηρούν σταθερές και να απορρίπτουν προσφορές που, εκ των υστέρων, θα ήταν καλύτερα να αποδεχτούν. Ένα παράδειγμα είναι η Yahoo, η οποία συμμετείχε σε μια μάχη "απλώς πες όχι" για να αντιμετωπίσει μια προσφορά 44,6 δισεκατομμυρίων δολαρίων από τη Microsoft (MSFT) το 2008 και στη συνέχεια κατέληξε στην εκποίηση των βασικών δραστηριοτήτων της αρκετά χρόνια αργότερα για 4,8 δισεκατομμύρια δολάρια.

Ειδικές εκτιμήσεις

Υπάρχει σημαντικός κίνδυνος να μην γίνει αποδεκτή η άμυνα "απλώς πες όχι" από τα δικαστήρια. Εάν η τιμή που προσφέρεται φαίνεται δίκαιη και οι μέτοχοι την υποστηρίζουν, η επιλογή του διοικητικού συμβουλίου να "απλώς πει όχι" μπορεί να μην είναι βιώσιμη.

Ωστόσο, αυτό δεν σημαίνει ότι οι σκηνοθέτες δεν θα το αφήσουν. Ναι, η αποτυχία είναι πιθανή. Αλλά επίσης, επίσης, είναι η προοπτική εξασφάλισης της ελευθερίας της εταιρείας ή, εάν δεν το επιτύχουμε, τουλάχιστον να αποσπάσουμε μια καλύτερη τιμή για την επιχείρηση.