Αντίστροφος ορισμός συγχώνευσης
Τι είναι η αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση;
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι ο σχηματισμός μιας νέας εταιρείας που συμβαίνει όταν μια εξαγοράζουσα εταιρεία δημιουργεί μια θυγατρική, την θυγατρική αγοράζει την εταιρεία -στόχο και η θυγατρική απορροφάται στη συνέχεια από την εταιρεία -στόχο.
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση επιτυγχάνεται ευκολότερα από μια άμεση συγχώνευση επειδή η θυγατρική έχει μόνο μία μέτοχος - η εξαγοράστρια εταιρεία - και η εξαγοράζουσα εταιρεία μπορούν να αποκτήσουν τον έλεγχο των μη μεταβιβάσιμων περιουσιακών στοιχείων του στόχου και συμβάσεις.
Βασικά Takeaways
- Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι μια νέα εταιρεία που σχηματίζεται όταν μια εξαγοράζουσα εταιρεία δημιουργεί ένα θυγατρική, η θυγατρική αγοράζει την εταιρεία -στόχο και η εταιρεία -στόχος στη συνέχεια απορροφά την θυγατρική.
- Όπως και άλλες συγχωνεύσεις, μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση μπορεί να είναι φορολογητέα ή μη αφορολόγητη, ανάλογα με τους παράγοντες που αναφέρονται στην Ενότητα 368 του Κώδικα Εσωτερικών Εσόδων.
- Τουλάχιστον το 50% της πληρωμής σε αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι το απόθεμα του αγοραστή και ο αποκτών κερδίζει όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του πωλητή.
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση, όπως οι άμεσες συγχωνεύσεις και εμπρός τριγωνικές συγχωνεύσεις, μπορεί να είναι είτε φορολογητέα είτε μη αφορολόγητα, ανάλογα με τον τρόπο εκτέλεσης τους και άλλους πολύπλοκους παράγοντες που αναφέρονται στην Ενότητα 368 του Κωδικός Εσωτερικών Εσόδων. Εάν δεν είναι αφορολόγητο, μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση θεωρείται αναδιοργάνωση για φορολογικούς σκοπούς.
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση μπορεί να χαρακτηριστεί ως αφορολόγητη αναδιοργάνωση όταν το 80% των μετοχών του πωλητή αποκτηθεί με το απόθεμα ψήφου του αγοραστή. το μη μετοχικό αντίτιμο δεν μπορεί να υπερβαίνει το 20% του συνόλου.
Κατανόηση αντίστροφων τριγωνικών συγχωνεύσεων
Σε μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση, ο αποκτών δημιουργεί μια θυγατρική που συγχωνεύεται στην οντότητα πώλησης και στη συνέχεια ρευστοποιείται, αφήνοντας την οντότητα πώλησης ως την επιζών οντότητα και θυγατρική της αποκτών. Στη συνέχεια, η μετοχή του αγοραστή εκδίδεται στους μετόχους του πωλητή.
Επειδή η αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση διατηρεί την οντότητα πωλητή και τις επιχειρηματικές της συμβάσεις, η αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση χρησιμοποιείται συχνότερα από την τριγωνική συγχώνευση.
Σε αντίστροφο τριγωνικό συγχώνευση, τουλάχιστον το 50% της πληρωμής είναι το απόθεμα του αγοραστή και ο αποκτών κερδίζει όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του πωλητή. Επειδή ο αγοραστής πρέπει να συναντήσει το καλόπιστος κανόνας αναγκών, η πίστωση ενός οικονομικού έτους μπορεί να υποχρεωθεί να καλυφθεί μόνο εάν προκύψει νόμιμη ανάγκη κατά το οικονομικό έτος για το οποίο πραγματοποιήθηκε η πίστωση.
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι ελκυστική όταν η συνέχιση της ύπαρξης του πωλητή είναι απαραίτητη για λόγους άλλους από φορολογικά οφέλη, όπως δικαιώματα που σχετίζονται με franchising, leasing ή συμβάσεις, ή συγκεκριμένες άδειες που μπορούν να κατέχονται και να ανήκουν αποκλειστικά στην πωλητής.
Δεδομένου ότι ο αγοραστής πρέπει να πληροί το συνέχεια του κανόνα των επιχειρήσεων, η οντότητα πρέπει να συνεχίσει την επιχείρηση της εταιρείας -στόχου ή να χρησιμοποιήσει ένα σημαντικό μέρος των επιχειρηματικών περιουσιακών στοιχείων του στόχου σε μια εταιρεία.
Ο αγοραστής πρέπει επίσης να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των τόκων, που σημαίνει ότι η συγχώνευση μπορεί να γίνει σε α αφορολόγητη βάση εάν οι μέτοχοι της εξαγορασμένης εταιρείας κατέχουν μετοχικό κεφάλαιο στην εξαγορά Εταιρία. Επιπλέον, ο αγοραστής πρέπει να εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια και των δύο οντοτήτων.