Πώς να γίνετε μέλος εταιρικού συμβουλίου

Πάντα υπήρχε μια συγκεκριμένη μυστικιστική για το πώς εταιρικά διοικητικά συμβούλια κατασκευάζονται. Σε γενικές γραμμές, τα διοικητικά συμβούλια καθοδηγούνται από τον ισχύοντα κανονισμό για την εποπτεία και την έγκριση των ετήσιων προϋπολογισμών, είναι βέβαιο ότι υπάρχουν επαρκείς πόροι για τη λειτουργία επιχειρήσεων, την εκλογή των διευθυντικών στελεχών και την παροχή γενικής εποπτείας εξ ονόματος της μέτοχοι και κάθε οντότητα με μερίδιο στην εταιρεία.

Το διοικητικό συμβούλιο είναι επίσης υπεύθυνο για την επαλήθευση της διαθεσιμότητας μελλοντικών πηγών άντλησης κεφαλαίων και την επανεξέταση των επιχειρηματικών πρακτικών των πιο ανώτερων ηγετών τους. Ποιος όμως επιλέγει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και πώς μπορεί να διασφαλιστεί ότι τα σωστά άτομα επιλέγονται για το συμφέρον της εταιρείας;

Ο πίνακας

Το πιο διοικητικό συμβούλιο σημαντικό καθήκον παρακολουθεί την εταιρεία σε όλα τα θέματα, συμπεριλαμβανομένων των επιδόσεων, της σχετικής και απόλυτης παροχής κατεύθυνσης, και την απόφαση να απολύσει CEOs όταν χρειάζεται.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών σπάνια βρίσκονται στο επίκεντρο, ειδικά όταν οι εταιρείες έχουν συμβαδίσει οι ανταγωνιστές του κλάδου τους, παρέδωσαν κερδοφόρα τρίμηνα και, τελικά, επιβράβευαν τους μετόχους με τη μορφή του μερίσματα και ανατίμηση του κεφαλαίου.

Με τόσες πολλές εταιρείες να έχουν παγιδευτεί σε παράνομα ή ανήθικα σκάνδαλα τις τελευταίες δεκαετίες, η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου αμφισβητήθηκε από το επενδυτικό κοινό. Υπήρξε επίσης μια αίσθηση ενός δικτύου παλιού αγοριού, καθώς οι περισσότεροι πίνακες είχαν σχεδόν μονοπώλιο σχετικά με το ποιος τοποθετείται στο ψηφοδέλτιο πριν αποσταλούν τα υλικά πληρεξούσιου στους μετόχους. Η διαδικασία για τον ορισμό υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου έχει γίνει πιο φιλική προς τους επενδυτές, ανοίγοντας τους αγωνιστικούς χώρους διατηρώντας παράλληλα την αρχική ιδέα του επιπλέον επιπέδου εποπτείας.

Από πού προέρχονται οι πίνακες

Ο πιο σημαντικός ρόλος για κάθε εταιρικό συμβούλιο είναι να παρέχει ένα επίπεδο εποπτείας μεταξύ εκείνων που διαχειριστεί μια εταιρεία και αυτούς που κατέχουν την εταιρεία, είτε είναι δημόσιοι μέτοχοι είτε ιδιωτικοί επενδυτές. Τα περισσότερα διοικητικά συμβούλια αποτελούνται από υψηλού επιπέδου διευθυντές και στελέχη άλλων εταιρειών, ακαδημαϊκούς και ορισμένα επαγγελματικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου που κάθονται σε πολλά διοικητικά συμβούλια.

Ιστορικά, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ορίζουν, μέσω αλληλογραφίας, υποψηφίους που πιστεύουν ότι θα ταιριάζουν καλύτερα στις ανάγκες της εταιρείας και όχι από μια ομάδα μετόχων. Κάποιοι λένε ότι η κατασκευή σανίδων, από τη φύση της, δημιουργεί ένα σχεδόν αδιάφορο πάρτι όπως εκεί δεν είναι πολύ κίνητρο για τα συμβούλια να εμπλακούν πάρα πολύ και πολλοί έχουν κατηγορηθεί ότι ψήφισαν με διαχείριση.

Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σπάνια θεωρούνται άμεσα υπεύθυνα για αποτυχίες και σκάνδαλα εταιρειών. Μέρος αυτού οφείλεται στο γεγονός ότι οι εξουσίες τους για να διευθύνουν την εταιρεία είναι περιορισμένες και μετά τους όρους τους, απλώς προχωρούν στο επόμενο ραντεβού.

Πολιτική εποπτεία και κανονισμοί όπως η Πράξη Sarbanes-Oxley (SOX) του 2002έχουν αναπτυχθεί εν μέρει ως απάντηση σε μερικές από τις πιο διάσημες αποτυχίες και σκάνδαλα εταιρειών μεγάλης κλίμακας, όπως Enron και Worldcom, που κόστισαν στους επενδυτές δισεκατομμύρια δολάρια. 

Μέχρι στιγμής, ενώ δεν στερείται το μερίδιό της στους σκεπτικιστές, το SOX έχει ανεβάσει τον πήχη για διευθυντές υψηλού επιπέδου και διευθύνοντες συμβούλους, οι οποίοι τώρα λογοδοτούν γραπτώς για τις πληροφορίες που παρουσιάζουν στους Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) και τους μετόχους τους. Όσον αφορά την κατασκευή εταιρικών διοικητικών συμβουλίων, έχουν γίνει ελάχιστες αλλαγές, αλλά το SEC το 2010 υιοθέτησε μια νέα σειρά διαδικασιών για την ανάδειξη δυνητικών υποψηφίων διοικητικών συμβουλίων.

Το πρόβλημα για τους επενδυτές

Τα προβλήματα που διατύπωσαν οι μέτοχοι για όσο διάστημα υπήρχαν διοικητικά συμβούλια είναι ότι μόνο τα τρέχοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή α Η ξεχωριστή επιτροπή υποψηφιοτήτων μπορεί να προτείνει νέους υποψηφίους για το διοικητικό συμβούλιο και αυτές οι πληροφορίες διαβιβάζονται στους επενδυτές ο πληρεξούσιων υλικών.

Κατά τη διάρκεια της περιόδου υποψηφιότητας, οι μέτοχοι έχουν ελάχιστο ή καθόλου λόγο στη διαδικασία, και η επιλογή τους για υποψηφιότητες στο διοικητικό συμβούλιο έχει λίγες ή καθόλου πιθανότητες να μπουν στο ψηφοδέλτιο πριν από την απελευθέρωση πληρεξουσίου.

Οι περισσότεροι επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων των θεσμικών κατόχων, θεωρούν ότι είναι πιο βολικό να ψηφίσουν τον υποψήφιο τους παρουσιάστηκε στο πληρεξούσιο υλικό παρά να παρευρεθεί στην ετήσια συνέλευση των μετόχων και να ψηφίσει προσωπικά. Στην πραγματικότητα, οι περισσότεροι επενδυτικοί όμιλοι έχουν αφιερώσει ομάδες μόνο για αυτόν τον σκοπό.

Δεδομένου ότι οι μέτοχοι στις περισσότερες περιπτώσεις πρέπει να παρακολουθήσουν τις συνεδριάσεις των μετόχων για να ορίσουν τους δικούς τους υποψηφίους, δεν χρειάζεται να είναι αντι-μεγάλης επιχείρησης για να δει τα εμφανή ελαττώματα στο τρέχον σύστημα και η SEC έχει επιταχύνει με μια μόνιμη αλλαγή επεξεργάζομαι, διαδικασία.

Τι μπορούν να κάνουν οι επενδυτές;

Το 2010, η SEC επέτρεψε στους επενδυτές και τους μετόχους να ορίσουν μέλη του διοικητικού συμβουλίου τοποθετώντας τα στο πληρεξούσιο ψηφοδέλτιο αλληλογραφίας πριν αποσταλούν. Για να περιοριστεί η υπερχείλιση των υποψηφιοτήτων, υπάρχει 3% απαίτηση ιδιοκτησίας για άτομα ή ομάδες,αλλά οι επενδυτές λαμβάνουν μέτρα που θα αλλάξουν για πάντα τον τρόπο εκπροσώπησης των επενδυτών.

Σε μια απλοποιημένη εφαρμογή, σχεδόν οποιοσδήποτε μπορεί να υποδείξει επιτυχώς τον εαυτό του μέσω του συστήματος πληρεξουσίου και αν λάβει αρκετές ψήφους, συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο.

Οι επενδυτές και οι ομάδες συνηγορών τους όλων των μεγεθών αναζητούν μια μόνιμη αναθεώρηση και ένα νέο επίπεδο εκπροσώπησης και λογοδοσίας στο διοικητικό συμβούλιο.

Οφέλη, αλλαγές και SEC

Ενώ η υποψηφιότητα σε ψηφοδέλτιο πληρεξούσιου δεν εγγυάται σε καμία περίπτωση μια εκλεγμένη έδρα, τα πιθανά οφέλη για τους μετόχους είναι τεράστια:

• Οι μέτοχοι με την επιθυμία, τους πόρους και το χρόνο μπορούν να έχουν πρόσβαση στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων, εφόσον τηρούν μόνο τα τρέχοντα διοικητικά συμβούλια.
• Οι ομάδες μετόχων, από μεγάλα συνταξιοδοτικά ταμεία με μεγάλη επιρροή έως μικρές ομάδες, μπορούν τώρα να υποστηρίξουν τους δικούς τους υποψηφίους.
• Οι μέτοχοι θα έχουν πολύ πιο στενή σχέση με τα διοικητικά συμβούλια.
• Η λογοδοσία θα αυξηθεί δραματικά, καθώς εκλέγονται οι υποψήφιοι και αναμένονται αποτελέσματα.

Οι υποστηρικτές των μετόχων αναζητούν τα ακόλουθα χαρακτηριστικά σε ένα διοικητικό συμβούλιο:

• Όχι άλλο το δίκτυο old-boy όπου τα παλιά συμβούλια ουσιαστικά ελέγχουν ποιος θα τα αντικαταστήσει μέσω υποψηφιοτήτων.
• Νέα εταιρικά διοικητικά συμβούλια που είναι στην πραγματικότητα μέτοχοι που θέλουν να βοηθήσουν στη διαμόρφωση της κατεύθυνσης της εταιρείας.
• Η άφιξη της αναπαράστασης από εκείνους εκτός Πύργου του Ελεφαντοστού.
• Η ενδεχόμενη σύνθεση ενός διοικητικού συμβουλίου που δεν ενδιαφέρεται να ψηφίσει μόνο με τη διοίκηση επειδή επηρεάζονται με κάποιο τρόπο.
• Η εξάλειψη των «επαγγελματικών μελών του διοικητικού συμβουλίου» που κάθονται σε πολλούς πίνακες.
• Υψηλότερος κύκλος εργασιών σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου καθώς οι μέτοχοι προτείνουν και ψηφίζουν στις επιλογές τους.
• Δυνητικά υψηλότερα επίπεδα διαφάνεια και τελικά λογοδοσία.

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι περισσότερες κυβερνητικές υπηρεσίες δεν έχουν απολαύσει τον καλύτερο τύπο κατά τη διάρκεια της δεκαετίας του 2000, ανεξάρτητα από το πολιτικό κόμμα ή την ευθύνη. Ενώ το Ρυθμιστική Αρχή Χρηματοπιστωτικής Βιομηχανίας (FINRA) έχει ξεφύγει από πολλές επικρίσεις, η SEC έχει κατηγορηθεί ότι άφησε απατεώνες και ακόμη και εγκλήματα να συνεχιστούν για χρόνια. Ενώ το μεγαλύτερο μέρος της κριτικής ήταν για τον οργανισμό γενικά, μια από τις πιο δημοσιευμένες περιπτώσεις ήταν η Μπέρνι Μάντοφ απάτη, η οποία κόστισε δισεκατομμύρια σε μεγάλους και μικρούς επενδυτές. Επειδή η SEC είχε πράγματι επισκεφθεί και "ελεγχθεί" τις επιχειρήσεις του Madoff, καθώς και είχε λάβει διάφορες καταγγελίες και κατηγορίες από άλλους, αυτό άφησε το SEC με λίγο μαύρο μάτι όταν Σχέδιο Ponzi ξετυλίχτηκε.

Αυτή η διαδικασία πληρεξουσίου ήταν μία από τις πολλές ιδέες που η SEC έθεσε σε κίνηση για να παρουσιαστεί ως μια ομάδα πιο φιλική προς τους επενδυτές και όχι ως μια από τις αρνητικές απόψεις που έχουν εκφράσει πολλοί για αυτές.

Η κατώτατη γραμμή

Η διαδικασία κατασκευής του διοικητικού συμβουλίου ήταν στη λίστα επιθυμιών των μετόχων για μεγάλο χρονικό διάστημα και οι εταιρείες στις οποίες τελικά θα μπορούσαν να επηρεάσουν δεν ανταποκρίθηκαν τόσο στην αλλαγή της διαδικασίας.

Το γεγονός ότι οι μέτοχοι έχουν πλέον περισσότερο λόγο στην εκλογή του διοικητικού συμβουλίου μιας εταιρείας σημαίνει ότι η διοίκηση και το παλιό δίκτυο συμβουλίων θα έχουν λιγότερη επιρροή, κάτι που μπορεί να είναι καλό, καθώς οι μέτοχοι θα έχουν περισσότερο κίνητρο να προσέχουν επενδύσεις.