Cómo convertirse en miembro de la junta corporativa

Siempre ha habido una cierta mística sobre cómo juntas corporativas están construidos. En términos generales, las juntas corporativas se guían por los estatutos establecidos para supervisar y aprobar los presupuestos anuales, hacer asegurarse de que haya recursos adecuados para ejecutar las operaciones, elegir a los directores ejecutivos y proporcionar supervisión general sobre nombre de accionistas y cualquier entidad con participación en la empresa.

La junta también es responsable de verificar la disponibilidad de fuentes futuras de recaudación de capital y de revisar las prácticas comerciales de sus líderes más senior. Pero, ¿quién selecciona a los miembros de la junta y cómo se puede garantizar que se elijan las personas adecuadas en el mejor interés de la empresa?

El tablero

El tablero es más deber importante está vigilando a la empresa en todos los aspectos, incluido el desempeño, la entrega de dirección relativa y absoluta y la decisión de despedir a los directores ejecutivos cuando sea necesario.

Los miembros de las juntas directivas de las empresas rara vez se colocan en el centro de atención, especialmente cuando las empresas se han mantenido al día con competidores de su industria, entregaron trimestres rentables y, en última instancia, recompensaron a los accionistas en las formas de dividendos y revalorización del capital.

Con tantas empresas atrapadas en escándalos ilegales o poco éticos en las últimas décadas, la responsabilidad de la junta ha sido cuestionada por el público inversionista. También ha habido una sensación de una red de viejos, ya que la mayoría de las juntas han tenido una monopolio sobre quién se coloca en la boleta antes de que los materiales de poder se envíen a los accionistas. El proceso para nominar candidatos a miembros de la junta se ha vuelto más amigable para los inversionistas, abriendo el campo de juego y manteniendo el concepto original de tener esa capa adicional de supervisión.

De donde vienen los tableros

El papel más importante de cualquier junta corporativa es proporcionar un nivel de supervisión entre aquellos que administrar una empresa y los propietarios de la empresa, ya sean accionistas públicos o privados inversores. La mayoría de las juntas están compuestas por gerentes y ejecutivos de alto nivel de otras empresas, académicos y algunos miembros profesionales de la junta que forman parte de varias juntas.

Históricamente, los miembros de la junta nominan, a través de correos electrónicos, a los candidatos que creen que se adaptarán mejor a las necesidades de la empresa en lugar de a un grupo de accionistas. Algunos dicen que la construcción de tableros, por su propia naturaleza, crea una fiesta casi desinteresada ya que no es un gran incentivo para que las juntas se involucren demasiado y muchos han sido acusados ​​de votar con administración.

Además, los miembros de la junta rara vez son directamente responsables de las fallas y los escándalos de la empresa. Parte de esto se debe al hecho de que sus poderes para dirigir la empresa son limitados y, después de sus términos, simplemente pasan a la siguiente cita.

Supervisión política y regulaciones como la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002se han desarrollado parcialmente en respuesta a algunos de los fracasos y escándalos de empresas a gran escala más famosos, como Enron y Worldcom, que cuesta a los inversores miles de millones de dólares. 

Hasta ahora, si bien no ha faltado su parte de escépticos, SOX ha elevado el listón para los gerentes y directores ejecutivos de alto nivel que ahora son responsables por escrito de la información que presentan a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (SEC) y sus accionistas. En cuanto a la construcción de consejos corporativos, se han realizado muy pocos cambios, pero la SEGUNDO en 2010 adoptó un nuevo conjunto de procedimientos para la nominación de posibles candidatos a la junta.

El problema para los inversores

El problema que los accionistas han argumentado desde que ha habido juntas es que solo los miembros actuales de la junta o un un comité de nominaciones independiente puede nominar nuevos candidatos a la junta, y esta información se transmite a los inversores en la materiales de proxy.

Durante el período de nominación, los accionistas tienen poca o ninguna voz en el proceso, y su elección de nominaciones a la junta tiene poca o ninguna posibilidad de aparecer en la boleta antes de la liberación del poder.

La mayoría de los inversores, incluidos los titulares institucionales, encuentran más conveniente votar por el candidato. presentado a ellos en los materiales de poder en lugar de asistir a la junta anual de accionistas y votar personalmente. De hecho, la mayoría de los grupos de inversión tienen equipos dedicados solo a este propósito.

Dado que los accionistas en la mayoría de las situaciones tienen que asistir a las juntas de accionistas para nominar a sus propios candidatos, no tiene ser anti-gran empresa para ver las fallas aparentes en el sistema actual, y la SEC ha intensificado con un cambio permanente en el proceso.

¿Qué pueden hacer los inversores?

En 2010, la SEC permitió a los inversores y accionistas nombrar miembros de la junta colocándolos en el voto por poder correos antes de que se envíen por correo. Para limitar el exceso de nominaciones, existe un requisito de propiedad del 3% para individuos o grupos,pero los inversores están tomando medidas que cambiarán para siempre la forma en que están representados.

En una aplicación simplificada, casi cualquier persona puede nominarse a sí mismo con éxito a través del sistema de poder y, si recibe suficientes votos, se une a la junta.

Los inversores y sus grupos de defensores de todos los tamaños buscan una revisión permanente y un nuevo nivel de representación y responsabilidad de la junta.

Beneficios, cambios y la SEC

Si bien una nominación en una votación por poder de ninguna manera garantiza un escaño electo, los beneficios potenciales para los accionistas son monumentales:

• Los accionistas con el deseo, los recursos y el tiempo pueden acceder al proceso de nominación que alguna vez estuvo en manos de los directorios actuales.
• Los grupos de accionistas, desde grandes fondos de pensiones influyentes hasta pequeños grupos, ahora pueden respaldar a sus propios candidatos.
• Los accionistas tendrán una relación mucho más estrecha con los directorios.
• La rendición de cuentas aumentará drásticamente, a medida que los candidatos sean elegidos y se esperen resultados.

Los defensores de los accionistas buscan las siguientes características en una junta:

• No más de la red de viejos donde los consejos antiguos esencialmente controlan quién los reemplaza a través de nominaciones.
• Nuevos directorios corporativos que en realidad son accionistas que quieren ayudar a dar forma a la dirección de la empresa.
• La llegada de la representación por parte de los que están fuera de una Torre de Marfil.
• La eventual composición de una junta que no tiene interés en votar con la administración porque está influenciada de alguna manera.
• La eliminación de los "miembros profesionales de la junta" que se sientan en varias juntas.
• Mayor rotación a nivel de directorio a medida que los accionistas nominan y votan en sus elecciones.
• Niveles potencialmente más altos de transparencia y, en última instancia, responsabilidad.

La SEC, y la mayoría de las agencias relacionadas con el gobierno, no han disfrutado de la mejor prensa durante la década de 2000, independientemente del partido político o la responsabilidad. Mientras que la Autoridad reguladora de la industria financiera (FINRA) ha escapado a muchas críticas, la SEC ha sido acusada de permitir que las travesuras e incluso los delitos continúen durante años. Si bien la mayor parte de las críticas han sido de la agencia en general, uno de los casos más publicitados fue el Bernie Madoff estafa, que cuesta miles de millones a grandes y pequeños inversores. Debido a que la SEC había visitado y "auditado" las operaciones de Madoff, así como también había recibido varias quejas y acusaciones de otros, esto dejó a la SEC con un ojo morado cuando su Esquema Ponzi desenredado.

Este proceso de representación fue una de las muchas ideas que la SEC ha puesto en marcha para presentarse como un grupo más favorable a los inversores en lugar de algunas de las opiniones negativas que muchos han expresado sobre ellos.

La línea de fondo

El proceso de construcción de la junta había estado en la lista de deseos de los accionistas durante mucho tiempo, y las empresas en las que eventualmente podrían influir no respondieron tanto al cambio en el proceso.

El hecho de que los accionistas ahora tengan más voz en la elección del directorio de una empresa significa que la administración y la antigua red de directorios tendrá menos influencia, lo que puede ser bueno, ya que los accionistas tendrán más incentivos para cuidar de sus inversiones.