El lado comprador de las fusiones y adquisiciones: fusiones y adquisiciones

El proceso de fusión y adquisición (M&A) puede ser largo o corto. No es raro que las transacciones que involucran a dos grandes empresas con presencia operativa global demoren varios años. Alternativamente, tanto las transacciones multimillonarias como las más pequeñas del mercado medio pueden tomar solo unos pocos meses desde el diálogo exploratorio inicial hasta los documentos de cierre y el anuncio de la transacción al mercados.

Iniciar una posible fusión

El MAMÁ El proceso puede comenzar de varias formas. Gestión de la adquisidor La empresa, como parte de sus revisiones operativas y estratégicas en curso, evalúa el panorama competitivo y descubre escenarios alternativos, oportunidades, amenazas, riesgos e impulsores de valor de avance. Tanto el personal interno como los consultores externos realizan análisis de nivel medio y superior para estudiar el mercado. Este análisis evalúa la dirección de la industria y las fortalezas y debilidades de los competidores actuales.

Con el mandato y el objetivo de aumentar el valor de la empresa, la administración, a menudo con la ayuda de bancos de inversión, intentará encontrar organizaciones externas con operaciones,

líneas de productosy ofertas de servicios y huellas geográficas para complementar su propia operación existente. Cuanto más fragmentada esté una industria, más puede hacer un intermediario en términos de analizar las empresas potencialmente adecuadas a las que dirigirse. Con industrias relativamente consolidadas, como grandes productos químicos o fabricantes de puentes, el personal de desarrollo corporativo de una empresa se inclina a hacer más del trabajo de fusiones y adquisiciones internamente.

Diálogo de apertura

Las empresas más pequeñas a menudo experimentan planificación de liderazgo o problemas familiares, que pueden presentar oportunidades para una adquisición, fusión o alguna derivación del mismo, como un proyecto conjunto o sociedad similar. La mayoría de los compradores potenciales emplean los servicios de un tercero, como un banco de inversión o un intermediario, para llevar a cabo conversaciones exploratorias con las empresas objetivo.

Acercándose al tema

El asesor de fusiones y adquisiciones se pone en contacto con varias empresas que cumplen con los requisitos adquisición Criterios. Por ejemplo, una empresa cliente puede desear expandirse a determinados mercados geográficos o estar interesada en adquirir empresas de un determinado umbral financiero u oferta de productos. Una vez que el asesor se involucra en el diálogo inicial, es prudente no hacer preguntas contundentes como, "¿Es su empresa para venta? "Los operadores a menudo encuentran que una investigación tan directa es ofensiva y, a menudo, levantan barreras insuperables para discusiones. Incluso si la empresa está actualmente a la venta, un enfoque tan directo probablemente provocará un rechazo rotundo.

Más bien, los asesores efectivos de fusiones y adquisiciones preguntarán si el objetivo potencial está abierto a explorar una "estrategia alternativa "o" relación de trabajo complementaria "para generar valor para sus accionistas y / o fortalecer la organización. Dicha consulta es más suave en su enfoque y persuade a los propietarios existentes a contemplar por sí mismos si una asociación con una organización externa podría crear una organización general más sólida.

(Para obtener más información, consulte: Las fusiones ponen dinero en los bolsillos de los accionistas.)

Mantener la comunicación abierta

El diálogo adicional generalmente gira en torno al potencial y la estrategia para cuota de mercado aumentos, diversificación de ofertas de productos y servicios, aprovechamiento del reconocimiento de marca, mayor capacidad de planta y fabricación, y ahorro de costos. El intermediario también averiguará cuáles son los objetivos de la gerencia objetivo, así como la cultura organizacional para evaluar la adecuación. Para empresas más pequeñas, disputas familiares, un CEO envejecido o el deseo de retirar dinero durante un período inusualmente mercado caliente lleno de capital inversor puede hacer que la perspectiva de una fusión o adquisición sea más tentador.

Si hay interés en seguir adelante con la discusión, se pueden cubrir otros detalles, incluida la cantidad de capital que el propietario actual está dispuesto a mantener en el negocio. Tal estructura puede ser atractiva para ambas partes, ya que deja algo de capital en el negocio para el adquirente. y el propietario existente puede vender la mayor parte del capital actual ahora y vender el resto más tarde, presumiblemente a un precio mucho mayor. más alto valuación.

Dos cabezas son mejores que una

Muchas transacciones del mercado medio hacen que el propietario saliente mantenga un participación minoritaria en el negocio. Esto permite que la entidad adquirente obtenga la cooperación y la experiencia del propietario existente porque la retención de capital (típicamente 10-30% para transacciones del mercado medio) proporciona al propietario existente un incentivo para continuar aumentando el valor de la empresa. Muchos propietarios salientes que retienen participaciones minoritarias en sus negocios encuentran que el valor de esas acciones minoritarias es aún mayor con los nuevos propietarios que cuando controlaban previamente el 100% del negocio.

Los propietarios existentes también pueden querer quedarse y administrar el negocio por algunos años más. Por lo tanto, la participación en acciones a menudo tiene sentido como incentivo impulsado por el valor. En un mercado competitivo, los accionistas entrantes que logran encontrar una buena oportunidad de adquisición no quieren arriesgarse a arruinar su trato adoptando una postura rígida con los vendedores.

(Para lecturas relacionadas, consulte: Los fundamentos de las fusiones y adquisiciones.)

Compartir resúmenes financieros

Muchos asesores compartirán el resumen operativo y financiero de su cliente con el propietario actual. Este enfoque ayuda a aumentar el nivel de confianza entre el intermediario y el vendedor potencial. El intercambio de información también puede alentar al propietario a corresponder. Si existe un interés continuo en la parte del vendedor, ambas compañías ejecutarán un acuerdo de confidencialidad (CA) para facilitar el intercambio de información más sensible, incluidos detalles adicionales sobre finanzas y operaciones. Ambas partes pueden incluir una cláusula de no solicitud en su CA para evitar que ambas partes intenten contratar a los demás. empleados clave durante discusiones sensibles.

Una vez analizada la información financiera de ambas empresas, cada parte puede comenzar a establecer una posible valoración para la venta. Lo más probable es que el vendedor calcule las entradas de efectivo futuras anticipadas con escenarios o supuestos optimistas, que será descontado por el comprador, a veces significativamente, para reducir un rango de compra contemplado precios.

(Para obtener más información, consulte: La fusión: qué hacer cuando las empresas convergen.)

Cartas de intención

Si la empresa cliente desea continuar con el proceso, sus abogados, contadores, gerencia y el intermediario crearán un Carta de intención (LOI) y envíe una copia al propietario actual. La LOI detalla decenas de disposiciones individuales que describen la estructura básica de la transacción potencial. Si bien puede haber una variedad de cláusulas importantes, la LOI puede abordar un precio de compra, la estructura de capital y deuda de una transacción, ya sea que implique un compra de acciones o activos, implicaciones fiscales, asunción de pasivos y riesgo legal, cambios de gestión posteriores a la transacción y mecanismos para transferencias de fondos en clausura.

Además, puede haber consideraciones relacionadas con cómo se manejarán los bienes raíces, acciones prohibidas (como dividendo pagos), cualquier disposición de exclusividad (como cláusulas que impidan al vendedor negociar con otros compradores potenciales durante un período de tiempo específico), capital de trabajo niveles a la fecha de cierre y una fecha de cierre objetivo.

La LOI ejecutada se convierte en la base de la transacción y ayuda a eliminar las desconexiones restantes entre las partes. En esta etapa, debe haber un acuerdo suficiente entre las dos partes antes de que se lleve a cabo la diligencia debida. especialmente porque el siguiente paso en el proceso puede convertirse rápidamente en una empresa costosa por parte del adquiridor.

(Para lecturas relacionadas, consulte: ¿Qué tan legalmente vinculante es una carta de intención?)

Debida diligencia

Se contratan bufetes de abogados y de contabilidad para realizar debida diligencia. Los abogados revisan contratos, acuerdos, arrendamientos, litigios actuales y pendientes, y todas las demás responsabilidades pendientes o potenciales. obligaciones para que el comprador pueda comprender mejor los acuerdos vinculantes de la empresa objetivo, así como los exposición. Los consultores también deben inspeccionar las instalaciones y el equipo de capital para asegurarse de que el comprador no tenga que pagar los gastos de capital en los primeros meses o años después de la adquisición.

Los contables y consultores financieros se centran en análisis financiero así como discernir la exactitud de los estados financieros. Además, se realiza una evaluación de los controles internos. Este aspecto de la debida diligencia puede revelar ciertas oportunidades para reducir las obligaciones tributarias que la administración actual no utilizaba anteriormente. La familiaridad con el departamento de contabilidad también permitirá a la gerencia entrante planificar consolidación de esta función post-transacción, reduciendo así la duplicación de esfuerzos y gastos exagerados. Un comprador debe comprender todos los aspectos legales y riesgos operacionales asociado con una adquisición propuesta.

Sellando el trato

Antes del cierre de la transacción, tanto el vendedor como el comprador deben acordar un plan de transición. El plan debería cubrir los primeros meses después de la transacción para incluir iniciativas clave en la combinación de las dos empresas. La mayoría de las veces, las adquisiciones dan lugar a cambios en la dirección ejecutiva, la estructura de propiedad, los incentivos, las estrategias de salida de los accionistas, la equidad. periodos de espera, estrategia, presencia en el mercado, capacitación, conformación de la fuerza de ventas, administración, contabilidad y producción. Tener una lista de verificación y un cronograma para cada una de las funciones facilitará una transición más fluida. El plan de transición también ayuda a los gerentes de nivel medio a completar las tareas que mueven a la empresa combinada hacia el logro de sus objetivos. plan de negocios y métricas financieras. Después de todo, es el plan a seguir que, si se logra, se da cuenta del valor tanto para los accionistas salientes como para los entrantes.

(Para obtener más información, consulte: El loco mundo de las fusiones y adquisiciones.)