"Ütle ei" Kaitsmise määratlus

Mis on "lihtsalt ütle ei" kaitse?

Kaitse "ütle ei" on strateegia, mida kasutatakse juhatused heidutada vaenulikud ülevõtmised lihtsalt keeldudes läbirääkimistest ja lükates otse tagasi kõik, mida tulevane ostja võiks pakkuda.

„Ära ütle ei“ kaitse seaduslikkus võib sõltuda sellest, kas sihtettevõttel on pikaajaline strateegia, mida ta järgib, mis võib hõlmata ühinemist mõne muu ettevõttega kui see, mis teeb ülevõtmispakkumise, või kui ülevõtmispakkumine alahindab ettevõte.

Kaitse "Lihtsalt ütle ei" mõistmine

Kaitse "ütle lihtsalt ei" päritolu võib otsida 1980. aastatest, mil rüüstajad sügavate taskutega osteti alahinnatud ettevõtteid, tükeldades need kiiresti kasumit. See ajendas kaitsetuid ettevõtteid välja pakkuma strateegiaid ettevõtete rüüstajate nurjamiseks.

Kaitse "ütle lihtsalt ei" sai nime endise presidendiproua Nancy Reagani propageeritud uimastivastase kampaania järgi. Kaitse jättis juhatuse otsustada, kas pakkumine vastu võtta või tagasi lükata, olenemata sellest, kui palju pakuti. Põhjused võivad hõlmata kõike, alates hirmust töökindluse ees kuni üldise vastumeelsuseni omandaja.

Sihtettevõtte juhatus võiks tegeleda soovimatu pakkumisega, keeldudes läbirääkimistest ja loobudes potentsiaalsetest kaitsestrateegiatest nagu a mürgipill. Selle seisukoha võib võtta ülevõtmise võimatuks muutmiseks. Teise võimalusena võidakse taotleda paremat pakkumist kas samalt pakkujalt või veel parem sõbralikult valge rüütel.

Näide kaitsest "Lihtsalt ütle ei"

Juhtum Paramount Communications vs. Aeg aitas kehtestada "lihtsalt ütle ära" kaitse kui elujõulise ülevõtmise vastane strateegia. Aeg oli lähedal ühendamineettevõttega Warner Communications, kuid sai siis Paramountilt pakkumise, mille juhatus lükkas tagasi, kuna kirjastusettevõte oli Warneriga juba pikaajalise plaani üle läbirääkimisi pidanud.

Juulis 1989 arutati juhtumit Delaware'i Wilmingtoni kantseleikohtus. Kahel varasemal juhul olid Delaware'i kohtud loonud pretsedendid ettevõtte juhatuse tegevusele ühinemisi ja ülevõtmisi. 1986. aasta Revloni kohtuasjas otsustas Delaware'i ülemkohus, et kui juhatus otsustab ettevõtte müüa, peab ta vastu võtma kõrgeima pakkumise ja mitte näitama mingit eelistamist. Vahepeal otsustas kohus Unocaliga seotud 1985. aasta juhtumis, et direktorid, kes kaitsevad oma ettevõtet ründaja eest, võivad vastata ainult mõistlikul viisil.

Aja õnneks toetas kohtunik selle juhatust korporatsiooni usaldusisikutena selles küsimuses, isegi kui aktsionärid oleks võinud Paramount'i pakkumise vastu võtta, lisades, et äriühinguõigus ei sunni juhte järgima enamiku aktsiate soove. Time-Warneri ühinemise otsuse toetuseks kirjutas kohtunik: "Direktorid, mitte aktsionärid, on süüdistatakse ettevõtte juhtimise kohuses. "Delaware'i ülemkohus jättis apellatsioonkaebuse otsuse jõusse ühehäälselt.

Kaitse „Lihtsalt ütle ei“ kriitika

Kaitse "ütle ei" ei ole tingimata aktsionäride huvides, sest juhatuse liikmed saavad seda kasutada isegi siis, kui pakkumine tehakse olulisel määral lisatasu praeguse aktsiahinna juurde.

Sellele pettumusele lisanduvad mitmed lood ettevõtetest, kes kasutavad seda taktikat pakkumiste kindlalt hoidmiseks ja tagasilükkamiseks, mida tagantjärele mõeldes oleks neil parem vastu võtta. Üks näide on Yahoo, kes astus lahingusse "ütle ei", et võidelda Microsofti 44,6 miljardi dollari suuruse pakkumise eest (MSFT) 2008. aastal ja seejärel müüs mitu aastat hiljem oma põhitegevuse maha 4,8 miljardi dollari eest.

Erilised kaalutlused

On märkimisväärne oht, et kohtud ei võta vastu "ütle lihtsalt ei" kaitset. Kui pakutav hind tundub õiglane ja aktsionärid seda toetavad, ei pruugi juhatuse valik "lihtsalt öelda ei" olla elujõuline.

Ometi ei tähenda see, et režissöörid sellele järele ei annaks. Jah, ebaõnnestumine on võimalik. Kuid nii on ka väljavaade kindlustada ettevõtte vabadus või selle puudumisel vähemalt ärile parem hind välja pigistada.