Lohistamisõiguste määratlus

Mis on lohistamisõigused?

Lohistamisõigus on kokkuleppe säte või klausel, mis võimaldab enamust aktsionär sundida vähemusaktsionäri ühinema ettevõtte müügiga. Lohistav enamusomanik peab andma vähemusaktsionärile sama hinna, tingimused ja tingimused nagu iga teine ​​müüja.

Lohistamisõiguste mõistmine

Jagage pakkumisi, ühinemisi, ülevõtmisi ja ülevõtmised võivad olla keerulised tehingud. Teatavaid õigusi võidakse lisada ja kehtestada koos aktsiaklassi pakkumise tingimustega või ühinemis- või omandamislepinguga.

Lohistamise säte ise on paljude ettevõtete müümisel oluline, sest ostjad otsivad sageli ettevõtte täielikku kontrolli. Lohistamisõigused aitavad voolu kõrvaldada

vähemusomanikud ja müüa 100% ettevõtte väärtpaberitest potentsiaalsele ostjale.

Kuigi lohistamisõigused võivad olla lepingus selgelt sätestatud, võib enamuse ja vähemuse eristamine olla tähelepanelik. Ettevõtetel võib olla erinevat tüüpi jaga klassid. Ettevõtte põhikiri tähistab aktsionäride omandi- ja hääleõigust, mis võib mõjutada enamust vs. vähemus.

Kaalutlused õigust lohistavate sätete osas

Lohistamisõigusi saab kehtestada kapitali kogumise või ühinemis- ja omandamisläbirääkimiste käigus. Kui avaneb näiteks tehnoloogia käivitamine a A -seeria investeerimisvoor, teeb ta seda ettevõtte kapitali infusiooni eest riskikapitalifirmale müümiseks. Selles konkreetses näites kuulub enamusosalus ettevõtte tegevjuhile (tegevjuhile), kellele kuulub 51% ettevõtte aktsiatest. Tegevjuht soovib säilitada enamuse kontrolli ja soovib end kaitsta ka müügi korral. Selleks peab ta läbirääkimisi riskikapitalifirmale pakutava aktsiapakkumisega lohistamisõiguse üle õigus sundida riskikapitaliettevõtet müüma oma osalust ettevõttes, kui ostja seda kunagi esitab ise.

See säte hoiab ära igasuguse tulevase olukorra, kus vähemusaktsionär võib mingil moel õõnestada ettevõtte müük, mille enamusaktsionär on juba heaks kiitnud või olemasoleva kollektiivse enamusega aktsionärid. Samuti ei jäta see omandatud ettevõtte aktsiaid varasemate aktsionäride kätte.

Mõnel juhul võivad lohistamisõigused olla populaarsemad kokkulepetes eraettevõtted. Eraomanduses olevate aktsiate lohistamisõigused võivad lõppeda ka siis, kui ettevõte läheb uue aktsiapakkumislepinguga börsile. Aktsiate klasside esmane avalik pakkumine tühistab tavaliselt varasemad omandilepingud ja loob tulevastele aktsionäridele vajaduse korral uued lohistamisõigused.

Lohistamisõiguste eelised vähemusaktsionäridele

Kuigi lohistamisõigused on mõeldud vähemusaktsionäride mõju leevendamiseks, võivad need olla kasulikud vähemusaktsionäridele. Seda tüüpi sätted nõuavad, et aktsiate müügi hind, tingimused ja tingimused oleksid ühtlased juhatus, mis tähendab, et väikesed aktsionärid saavad realiseerida soodsaid müügitingimusi, mis võivad olla teisiti kättesaamatu.

Tavaliselt lohistavad parempoolsed sätted vähemusaktsionäridele korrektse suhtlusahela. See annab etteteatamise ettevõtte tegevus volitatud vähemusaktsionärile. Samuti annab see teavet hinna, tingimuste ja tingimuste kohta, mida kohaldatakse vähemusaktsionäride aktsiate suhtes. Lohistamisõigused võib tühistada, kui ei järgita nende kehtestamist puudutavaid nõuetekohaseid protseduure.

Lohistamisõigused vs. Märgisega kaasnevad õigused

Märgistamisõigused erinevad lohistamisõigustest, kuigi neil on sama fookus. Sidumisõigusi võib leida ka aktsiate pakkumistest, samuti ühinemis- ja omandamislepingutest. Sildiga kaasnevad õigused pakuvad vähemusaktsionäridele võimalust müüa, kuid ei anna kohustust. Kui kaasamisõigused on olemas, võib see ühinemise või omandamise tingimustele avaldada teistsugust mõju kui lohistamisõigustega arutatud.

Reaalse maailma näide

Aastal 2019 Bristol-Myers Squibb Company ja Celgene Corporation sõlmis ühinemislepingu, mille kohaselt Bristol-Myers Squibb omandas Celgene sularaha ja aktsiatehinguga ligikaudu 74 miljardi dollari väärtuses. Pärast omandamist moodustas Bristol-Myers Squibb 69% ühinenud ettevõtte aktsiatest ja ümberkujundatud Celgene aktsionärid moodustasid ülejäänud 31%. Celgene vähemusaktsionäridele ei lubatud erilisi võimalusi ja nad pidid täitma ühe Bristol-Myersi aktsia ja 50 dollarit iga Celgene aktsia kohta.

Selle tehingu puhul on Celgene aktsiad kustutati. Väikeaktsionäridelt nõuti tehingutingimuste järgimist ja nad ei saanud erilisi kaalutlusi. Kui Celgene aktsiaid poleks börsilt eemaldatud, oleks lohistamis- ja märgistamisõigused võinud saada rohkem teguriks. Sellistes olukordades, nagu see, võivad enamusaktsionärid alternatiivina pidada läbirääkimisi aktsiaõiguste üle klassistruktuur, mis ei pruugi enamusaktsionäridele kättesaadav olla lohistamise tagajärgede tõttu õigusi.