Spin-off vs. Erottaminen vs. Carve-Out: Mikä on ero?

Spin-off vs. Erottaminen vs. Carve-Out: yleiskatsaus

Spin-off, jakautuminenja veistää ovat erilaisia ​​menetelmiä, joita yritys voi käyttää luopua tietyt varat, divisioona tai tytäryhtiö. Vaikka emoyhtiö valitsee tietyn menetelmän, riippuu useista tekijöistä, kuten jäljempänä selitetään, perimmäisenä tavoitteena on lisätä omistaja -arvoa. Tässä ovat tärkeimmät syyt, miksi yritykset päättävät myydä omistuksensa.

Spin-Off

Jonkin sisällä spin-off, emoyhtiö jakaa jakamansa tytäryhtiön osakkeet nykyisille osakkeenomistajilleen a suhteessa erityisen osingon muodossa. Emoyhtiö ei yleensä saa käteisvastiketta spin-offista. Nykyiset osakkeenomistajat hyötyvät siitä, että heillä on nyt kahden erillisen yrityksen osakkeita erottamisen jälkeen yhden sijasta. Spin-off on erillinen yksikkö emoyhtiöstä ja sillä on oma johto. Emoyhtiö voi jakaa 100% tytäryhtiönsä osakkeista tai 80% osakkeenomistajilleen ja omistaa alle 20%: n vähemmistöosuuden tytäryhtiöstä.

Spin-off Yhdysvalloissa on yleensä verotonta yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, jos tietyt ehdot määritellään kohdassa Sisäinen tulokoodi 355 täyttyvät. Yksi näistä ehdoista on se, että emoyhtiön on luovuttava tytäryhtiön määräysvallasta jakamalla vähintään 80% äänivaltaisista ja äänioikeutetuista osakkeistaan. Huomaa, että termi "spin-out"on sama merkitys kuin spin-off, mutta sitä käytetään harvemmin.

Vuonna 2014 terveydenhuoltoyhtiö Baxter International, Inc. erotti biolääkeliiketoimintansa Baxalta Incorporatedin. Ero ilmoitettiin maaliskuussa ja saatiin päätökseen 1. heinäkuuta.Baxterin osakkeenomistajat saivat yhden Baxaltan osakkeen kutakin Baxterin osaketta kohden kanta pidetään.Spin-off saavutettiin 80,5%: n erityisellä osingolla ulkona olevat osakkeet Baxaltasta, ja Baxter säilyttää 19,5%: n osuuden Baxaltasta heti jakelun jälkeen.Mielenkiintoista on, että Baxalta sai Shire Pharmaceuticalsilta ostotarjouksen viikkojen kuluessa sen erottamisesta. Baxaltan johto torjui tarjouksen sanoen sen aliarvostettu yritys. Sulautuminen päättyi lopulta kesäkuussa 2016.

Split-Off

Erossa, osakkeenomistajat emoyhtiössä tarjotaan tytäryhtiön osakkeita, mutta saalis on, että heidän on valittava tytäryhtiön tai emoyhtiön omistusosuuksien välillä. Osakkeenomistajalla on kaksi vaihtoehtoa: (a) omistaa edelleen emoyhtiön osakkeita tai (b) vaihtaa osa tai kaikki emoyhtiön hallussa olevista osakkeista tytäryhtiön osakkeisiin. Koska emoyhtiön osakkeenomistajat voivat valita, osallistuvatko ne erottamiseen vai eivät, tytäryrityksen osakkeiden jakaminen ei ole suhteellista kuin erottamisen tapauksessa.

Erottaminen tapahtuu yleensä sen jälkeen, kun tytäryhtiön osakkeet on aiemmin myyty ensimmäinen julkinen tarjous (IPO) carve-outin kautta. Koska tytäryhtiöllä on nyt tietty markkina-arvo, sitä voidaan käyttää jakautumisen vaihtosuhteen määrittämiseen.

Saadakseen emoyhtiön osakkeenomistajat vaihtamaan osakkeitaan sijoittaja saa yleensä tytäryhtiön osakkeita, joiden arvo on hieman suurempi kuin vaihdettavien emoyhtiön osakkeiden arvo. Esimerkiksi 1,00 dollaria emoyhtiön osakkeesta osakkeenomistaja voi saada 1,10 dollaria tytäryhtiön osakkeesta. Ero emoyhtiölle jakautumisesta on se, että se muistuttaa osaketta ostaa takaisinpaitsi että takaisinostoon käytetään tytäryhtiön osakkeita käteisen sijasta. Tämä kompensoi osan osakkeista laimennus joka yleensä syntyy spin-offissa.

Marraskuussa 2009 Bristol-Myers Squibb ilmoitti omistustensa jakamisesta Mead Johnsonissa lisäarvon tuottamiseksi osakkeenomistajilleen veroetu tavalla. Tarjousosakkeenomistaja saa jokaista 1,00 dollaria Bristol-Myers Squibbin vaihto-osuudessa hyväksytystä kantaosakkeesta 1,11 dollaria Mead Johnsonin osakkeista, mutta valuuttakurssin yläraja on 0,6027 Mead Johnsonin osaketta Bristol-Myersin osaketta kohden Squibb. Bristol-Myers omisti 170 miljoonaa Mead Johnsonin osaketta ja hyväksyi vastineeksi hieman yli 269 miljoonaa sen osaketta vaihtosuhde oli 0,6313 (eli yksi Bristol-Myers Squibbin osake vaihdettiin 0,6313 Meadin osakkeeseen Johnson).

Veistää

Carve-outissa emoyhtiö myy osan tai kaikki tytäryhtiönsä osakkeista yleisölle julkisen listautumisannin (IPO) kautta.

Koska osakkeita myydään yleisölle, carve-out muodostaa myös tytäryhtiön netto-osakkeenomistajat. Usein carve-out edeltää tytäryhtiön täydellistä erottamista emoyhtiön osakkeenomistajille. Jotta tällainen tuleva spin-off olisi veroton, sen on täytettävä 80%: n määräysvalta, mikä tarkoittaa, että enintään 20% tytäryhtiön osakkeista voidaan tarjota listautumisannissa.

Erityistä huomioitavaa

Kun kaksi yritystä sulautuu tai toinen ostaa toisen, syyt siihen fuusioita ja yritysostoja (M&A) -toiminta on usein sama asia, kuten strateginen sopivuus, synergiaetujatai mittakaavaetuja. Tätä logiikkaa laajentaen, kun yritys halukkaasti jakaa osan toiminnastaan ​​erilliseksi kokonaisuudeksi, se pitäisi seurata päinvastoin, että synergiat ja mittakaavaedut vähenisivät tai katoavat. Näin ei kuitenkaan välttämättä ole, koska yrityksellä on useita pakottavia syitä harkita laihtumista kuin sulautumisen tai yrityskaupan kautta tapahtuvaa täydennystä.

• Kehittyminen "puhtaan pelin" yrityksiin: Yrityksen jakaminen kahteen tai useampaan osaan antaa jokaiselle mahdollisuuden olla puhdas leikki (a julkisesti noteerattu yritys keskittynyt vain yhteen teollisuuteen tai tuotteeseen) eri alalla. Tämä mahdollistaa jokaisen erillisen yrityksen arvostuksen tehokkaammin ja tyypillisesti hinnalla arvostus, verrattuna yritysten joukkoon, jotka yleensä arvostettaisiin alennuksella (tunnetaan nimellä konglomeraattialennus), mikä vapauttaisi osakkeenomistajien arvon. Osien summa on yleensä suurempi kuin kokonaisuus tällaisissa tapauksissa.
• Tehokas pääoman kohdentaminen: Jakaminen mahdollistaa tehokkaamman jakamisen iso alkukirjain yrityksen komponenttiliiketoimintaan. Tämä on erityisen hyödyllistä, kun yrityksen eri liiketoimintayksiköillä on vaihtelevat pääomatarpeet. Yksi koko ei sovi kaikille pääomavaatimusten osalta.
• Suurempi keskittyminen: Yrityksen jakaminen kahteen tai useampaan liiketoimintaan antaa jokaiselle mahdollisuuden keskittyä omaan pelisuunnitelmaansa ilman Yhtiön johtajien on levitettävä itsensä ohuiksi yrittäessään tarttua erilaisten haasteisiin liiketoimintayksiköt. Suurempi keskittyminen voi johtaa parempiin taloudellisiin tuloksiin ja parantuneeseen kannattavuuteen.
• Strategiset pakotteet: Yritys voi halutessaan myydä "kruununjalokivet", halutun divisioonan tai omaisuuseränsä vähentääkseen houkutustaan ​​ostajalle. Näin on todennäköisesti, jos yritys ei ole tarpeeksi suuri torjumaan motivoituneita ostajia yksin. Toinen syy luopumiseen voi olla potentiaalin kiertäminen kilpailunrajoitus erityisesti sarjakauppiaiden tapauksessa, jotka ovat muodostaneet yhteen liiketoimintayksikön, jolla on kohtuuttoman suuri osuus tiettyjen tuotteiden tai palvelujen markkinoista.

Toinen haittapuoli on se, että sekä emoyhtiö että irtisanottu tytäryhtiö voivat olla haavoittuvampia haltuunottoa varten. vihamielinen tarjoajien pienemmän koon ja pelkän pelitilan vuoksi. Mutta yleensä positiivinen reaktio Wall Street Spin-off- ja carve-out-ilmoituksista käy ilmi, että hyödyt ovat yleensä suurempia kuin haitat.

Kuinka sijoittaa spin-offeihin

Useimmat spin-offit toimivat yleensä paremmin kuin kokonaismarkkinat ja joissakin tapauksissa paremmin kuin emoyhtiöt.

Joten miten sijoittaa spin-offiin? On kaksi vaihtoehtoa: sijoittaa spin-offiin pörssilistattu rahasto (ETF), kuten Invesco S&P Spin-Off ETF tai sijoittaa osakkeeseen, kun se ilmoittaa myynnistä spin-offin tai carve-outin kautta. Joissakin tapauksissa osake ei välttämättä reagoi positiivisesti ennen kuin spin-off on tullut voimaan, mikä voi olla sijoittajalle ostomahdollisuus.