Velan/osakkeenvaihtosopimuksen määritelmä

Mikä on velka-/osakesopimus?

Velan/osakkeen vaihtosopimus on liiketoimi, jossa yrityksen tai yksityishenkilön velvoitteet tai velat vaihdetaan arvokkaaseen, nimittäin omaan pääomaan. Jos kyseessä on julkisesti noteerattu yhtiö, tämä tarkoittaa yleensä joukkovelkakirjojen vaihtoa osakkeiksi. Vaihdettavien osakkeiden ja joukkovelkakirjojen arvo määräytyy tyypillisesti markkinan mukaan, jolla vaihdetaan.

Velka-/osakesopimusten ymmärtäminen

Velka/oma pääoma vaihtaa on jälleenrahoitussopimus, jossa velanhaltija saa pääoma asemasta velan mitätöimiseksi. Vaihto tehdään yleensä vaikeuksissa olevan yrityksen toiminnan jatkamiseksi. Logiikan takana on, että maksukyvytön yritys ei voi maksaa velkojaan tai parantaa omaa asemaansa. Joskus yritys voi kuitenkin vain haluta hyödyntää edullisia markkinaolosuhteita. Joukkovelkakirjalainojen liitot voivat estää vaihtamisen ilman suostumusta.

Konkurssitapauksissa velallisella ei ole valinnanvaraa siitä, haluaako hän tehdä velan/oman pääoman vaihtosopimuksen. Muissa tapauksissa hänellä voi kuitenkin olla valinnanvaraa asiassa. Houkutellakseen ihmiset velka-/osakesopimuksiin yritykset tarjoavat usein edullisia kauppasuhteita. Jos yritys esimerkiksi tarjoaa 1: 1 -vaihtosuhteen, joukkovelkakirjalainan haltija saa osakkeita täsmälleen saman verran kuin hänen joukkovelkakirjansa, ei erityisen edullista kauppaa. Jos yritys tarjoaa kuitenkin 1: 2 -suhteen, joukkovelkakirjalainan haltija saa osakkeita, joiden arvo on kaksi kertaa suurempi kuin hänen joukkovelkakirjojensa, mikä tekee kaupasta houkuttelevamman.

Miksi käyttää velkasopimuksia?

Velan/osakkeen vaihtosopimukset voivat tarjota velanhaltijoille omaa pääomaa, koska yritys ei halua tai voi maksaa liikkeeseen laskemiensa joukkovelkakirjojen nimellisarvoa. Takaisinmaksun lykkäämiseksi se tarjoaa osakkeita.

Muissa tapauksissa yritysten on säilytettävä tietyt velka/oman pääoman suhteet ja kehotettava velanomistajia vaihtamaan velkansa omaksi pääomaksi, jos yritys auttaa tasapainottamaan sitä. Nämä velka/pääomasuhde ovat usein osa lainanantajien asettamia rahoitustarpeita. Muissa tapauksissa yritykset käyttävät velkasaneerauksia osana konkurssin rakenneuudistusta.

Velka/pääoma ja konkurssi

Jos yritys päättää julistaa konkurssin, sillä on mahdollisuus valita luvun 7 ja luvun 11 välillä. Luvun 7 mukaan kaikki yrityksen velat eliminoidaan, eikä yritys enää toimi. Luvun 11 mukaan liiketoiminta jatkaa toimintaansa ja uudistaa talouttaan. Monissa tapauksissa luvun 11 uudelleenjärjestely mitätöi yhtiön nykyiset osakkeet. Sen jälkeen se antaa uusia osakkeita velanhaltijoille, ja joukkovelkakirjojen haltijoista ja velkojista tulee yhtiön uusia osakkeenomistajia.

Velka/osakkeenvaihtosopimukset vs. Osakkeiden/velkojen vaihtosopimukset

Osakkeen/velan vaihtosopimus on velan/oman pääoman vaihtosopimuksen vastakohta. Sen sijaan, että velat vaihdettaisiin osakkeiksi, osakkeenomistajat vaihtavat oman pääoman velkaan. Pohjimmiltaan he vaihtavat osakkeita joukkovelkakirjoihin. Yleensä osakkeiden/velkojen vaihtosopimukset toteutetaan sujuvien sulautumisten tai uudelleenjärjestelyjen helpottamiseksi yrityksessä.

Esimerkki velan/oman pääoman vaihtosopimuksesta

Oletetaan, että yhtiöllä ABC on 100 miljoonan dollarin velka, jota se ei pysty hoitamaan. Yhtiö tarjoaa 25 prosentin omistusosuuden kahdelle velalliselle vastineeksi koko velan poistamisesta. Kyseessä on velan ja osakkeen vaihtosopimus, jossa yhtiö on vaihtanut velkansa kahden lainanantajan omistukseen.