Définition des fusions et acquisitions (F&A)

Que sont les fusions et acquisitions (F&A)?

Les fusions et acquisitions (M&A) sont un terme général qui décrit la consolidation d'entreprises ou actifs par le biais de divers types d'opérations financières, y compris les fusions, acquisitions, regroupement, offres d'achat, l'achat d'actifs et les acquisitions de gestion.

Le terme M&A fait également référence aux desks de institutions financières qui s'occupent d'une telle activité.

Comprendre les fusions et acquisitions

Les termes fusions et acquisitions sont souvent utilisés de manière interchangeable, même si, en fait,

ils ont des significations légèrement différentes.

Lorsqu'une entreprise en rachète une autre et s'impose comme nouveau propriétaire, l'achat s'appelle une acquisition.

D'un autre côté, une fusion décrit deux entreprises, d'approximativement la même taille, qui unissent leurs forces pour aller de l'avant en tant que nouvelle entité unique, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action est connue sous le nom de fusion d'égaux. Exemple concret: Daimler-Benz et Chrysler ont cessé d'exister lorsque les deux entreprises ont fusionné et une nouvelle société, DaimlerChrysler, a été créée. Les actions des deux sociétés ont été cédées et de nouvelles actions de la société ont été émises à sa place.

Un accord d'achat sera également appelé fusion lorsque les deux PDG conviennent que se joindre est dans le meilleur intérêt de leurs deux entreprises.

Inamical ou OPA hostile les transactions, dans lesquelles les entreprises cibles ne souhaitent pas être achetées, sont toujours considérées comme des acquisitions. Une transaction peut être qualifiée de fusion ou d'acquisition selon que l'acquisition est amicale ou hostile et comment elle est annoncée. En d'autres termes, la différence réside dans la manière dont l'accord est communiqué à la société cible Conseil d'administration, employés et actionnaires.

Types de fusions et acquisitions

Voici quelques transactions courantes qui tombent sous l'égide des fusions et acquisitions:

Fusions

Dans une fusion, les conseils d'administration de deux sociétés approuvent le rapprochement et sollicitent l'approbation des actionnaires. Par exemple, en 1998, un accord de fusion a eu lieu entre Digital Equipment Corporation et Compaq, par lequel Compaq a absorbé Digital Equipment Corporation. Compaq a ensuite fusionné avec Hewlett-Packard en 2002. Le symbole boursier de Compaq avant la fusion était CPQ. Cela a été combiné avec le symbole boursier de Hewlett-Packard (HWP) pour créer le symbole boursier actuel (HPQ).

Acquisitions

Dans une acquisition simple, la société absorbante obtient la majorité du capital de l'entreprise acquise, ce qui ne change pas de nom ni ne modifie sa structure organisationnelle. Un exemple de ce type de transaction est l'acquisition de John par la Société Financière Manuvie en 2004 Hancock Financial Services, où les deux sociétés ont conservé leur nom et leur organisation structure.

Consolidations

Consolidation crée une nouvelle entreprise en combinant les activités principales et en abandonnant les anciennes structures d'entreprise. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation et, après cette approbation, recevoir des équité parts dans la nouvelle entreprise. Par exemple, en 1998, Citicorp et Travelers Insurance Group ont annoncé une consolidation, qui a abouti à Citigroup.

Appels d'offres

Dans une offre publique d'achat, une entreprise propose d'acheter les actions en circulation de l'autre entreprise à un prix spécifique plutôt qu'au prix du marché. La société absorbante communique l'offre directement aux actionnaires de l'autre société, en contournant la direction et le conseil d'administration. Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a fait une offre publique d'achat pour acquérir Omrix Biopharmaceuticals pour 438 millions de dollars. Bien que la société absorbante puisse continuer d'exister, surtout s'il y a certains actionnaires dissidents, la plupart des offres publiques d'achat aboutissent à des fusions.

Acquisition d'actifs

Dans une acquisition d'actifs, une entreprise acquiert directement les actifs d'une autre entreprise. La société dont les actifs sont acquis doit obtenir l'approbation de ses actionnaires. L'achat d'actifs est typique pendant la faillite procédure, dans laquelle d'autres sociétés soumissionnent pour divers actifs de la société en faillite, qui est liquidée lors du transfert final des actifs aux entreprises acquéreuses.

Acquisitions de gestion

Dans une acquisition de gestion, également connue sous le nom de rachat dirigé par la direction (MBO), les dirigeants d'une entreprise achètent une participation majoritaire dans une autre entreprise, la privatisant. Ces anciens dirigeants s'associent souvent avec un financier ou d'anciens dirigeants d'entreprise dans le but d'aider à financer une transaction. De telles opérations de fusion et acquisition sont généralement financées de manière disproportionnée par de la dette, et la majorité des actionnaires doit l'approuver. Par exemple, en 2013, Dell Corporation a annoncé que il a été acquis par son fondateur, Michael Dell.

Comment les fusions sont structurées

Les fusions peuvent être structurées de différentes manières, en fonction de la relation entre les deux sociétés impliquées dans la transaction :

• Fusion horizontale:Deux entreprises qui sont en concurrence directe et partagent les mêmes gammes de produits et marchés.
• Fusion verticale:Un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Pensez à une sorbetière fusionnant avec un fournisseur de cônes.
• Fusions congénères: Deux entreprises qui desservent la même clientèle de différentes manières, comme un fabricant de téléviseurs et un câblodistributeur.
• Fusion d'extension de marché: Deux entreprises qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.
• Fusion d'extension de produit: deux entreprises vendant des produits différents mais connexes sur le même marché.
• Agglomération:Deux entreprises qui n'ont pas de domaines d'activité communs.

Les fusions peuvent également être distinguées en suivant deux méthodes de financement, chacune ayant ses propres ramifications pour les investisseurs.

Fusions d'achats

Comme son nom l'indique, ce type de fusion se produit lorsqu'une entreprise achète une autre entreprise. L'achat se fait en espèces ou par l'émission d'une sorte d'instrument de dette. La vente est taxable, ce qui attire les sociétés acquéreurs, qui bénéficient des avantages fiscaux. Les actifs acquis peuvent être amortis jusqu'au prix d'achat réel, et la différence entre le valeur comptableet le prix d'achat des actifs peut déprécier annuellement, en réduisant les impôts dus par la société acquéreuse.

Fusions de consolidation

Avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée, et les deux sociétés sont achetées et combinées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d'une fusion par achat.

Comment les acquisitions sont financées

Une entreprise peut acheter une autre entreprise avec des espèces, des actions, une prise en charge de la dette ou une combinaison de tout ou partie des trois. Dans les transactions plus petites, il est également courant qu'une entreprise acquière tous les actifs d'une autre entreprise. La société X achète tous les actifs de la société Y contre de l'argent, ce qui signifie que la société Y n'aura que de l'argent (et de la dette, le cas échéant). Bien sûr, la société Y devient simplement une coquille et finira par liquider ou entrer dans d'autres domaines d'activité.

Une autre opération d'acquisition connue sous le nom de fusion inversée permet à une entreprise privée d'être cotée en bourse dans un délai relativement court. Les fusions inversées se produisent lorsqu'une entreprise privée qui a de solides perspectives et est désireuse d'acquérir un financement achète une société écran cotée en bourse sans opérations commerciales légitimes et avec des actifs limités. L'entreprise privée fusionne à l'envers dans le entreprise publique, et ensemble, ils deviennent une société publique entièrement nouvelle avec des actions négociables.

Comment les fusions et acquisitions sont valorisées

Les deux sociétés impliquées de part et d'autre d'une opération de fusion et acquisition évalueront différemment la société cible. Le vendeur évaluera évidemment l'entreprise au prix le plus élevé possible, tandis que l'acheteur tentera de l'acheter au prix le plus bas possible. Heureusement, une entreprise peut être évaluée objectivement en étudiant des entreprises comparables dans une industrie et en s'appuyant sur les mesures suivantes:

Ratio cours/bénéfice (ratio P/E)

Avec l'utilisation d'un ratio cours/bénéfice (ratio P/E), une société absorbante fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible. L'examen du P/E de toutes les actions d'un même groupe industriel donnera à la société acquéreuse de bonnes indications sur ce que devrait être le multiple P/E de la cible.

Ratio valeur d'entreprise/ventes (VE/ventes)

Avec un ratio valeur d'entreprise/ventes (VE/ventes), la société absorbante fait une offre en multiple des revenus tout en étant consciente des ratio prix/ventes (P/S) d'autres entreprises du secteur.

Flux de trésorerie actualisés (DCF)

Un outil de valorisation clé en M&A, flux de trésorerie actualisé (DCF) L'analyse détermine la valeur actuelle d'une entreprise, en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Prévu flux de trésorerie disponibles (revenu net + dépréciation/amortissement – ​​dépenses d'investissement – ​​variation du fonds de roulement) sont actualisés à une valeur actualisée en utilisant les coût moyen pondéré du capital (WACC). Certes, le DCF est délicat à maîtriser, mais peu d'outils peuvent rivaliser avec cette méthode de valorisation.

Coût de remplacement

Dans quelques cas, les acquisitions sont fondées sur la coût de remplacement l'entreprise cible. Par souci de simplicité, supposons que la valeur d'une entreprise est simplement la somme de tous ses coûts d'équipement et de personnel. La société acquéreuse peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour assembler une bonne gestion, acquérir une propriété et acheter le bon équipement. Cette méthode d'établissement d'un prix n'aurait certainement pas beaucoup de sens dans une industrie de services où les actifs clés (personnes et idées) sont difficiles à évaluer et à développer.

Questions fréquemment posées

En quoi les fusions diffèrent-elles des acquisitions?

En général, « acquisition » décrit une transaction, dans laquelle une entreprise absorbe une autre entreprise via une prise de contrôle. Le terme « fusion » est utilisé lorsque les sociétés acheteuses et cibles se combinent pour former une entité complètement nouvelle. Parce que chaque combinaison est un cas unique avec ses propres particularités et raisons d'entreprendre la transaction, l'utilisation de ces termes a tendance à se chevaucher.

Pourquoi les entreprises continuent-elles d'acquérir d'autres entreprises par le biais de fusions et acquisitions?

Deux des principaux moteurs du capitalisme sont la concurrence et la croissance. Lorsqu'une entreprise est confrontée à la concurrence, elle doit à la fois réduire ses coûts et innover. Une solution consiste à acquérir des concurrents afin qu'ils ne soient plus une menace. Les entreprises réalisent également des fusions et acquisitions pour se développer en acquérant de nouvelles lignes de produits, de la propriété intellectuelle, du capital humain et des bases de clients. Les entreprises peuvent également rechercher des synergies. En combinant les activités commerciales, l'efficacité globale des performances a tendance à augmenter et les coûts généraux ont tendance à baisser à mesure que chaque entreprise tire parti des atouts de l'autre entreprise.

Qu'est-ce qu'une OPA hostile?

Les acquisitions amicales sont les plus courantes et se produisent lorsque l'entreprise cible accepte d'être acquise; son conseil d'administration et ses actionnaires approuvent l'acquisition, et ces combinaisons fonctionnent souvent dans l'intérêt mutuel des sociétés acquéreuses et cibles. Les acquisitions hostiles, communément appelées prises de contrôle hostiles, se produisent lorsque la société cible ne consent pas à l'acquisition. Les acquisitions hostiles n'ont pas le même accord de la part de l'entreprise cible, et l'entreprise acquéreuse doit donc acheter activement des parts importantes de la société cible pour obtenir une participation majoritaire, ce qui oblige le acquisition.

Comment l'activité M&A affecte-t-elle les actionnaires?

De manière générale, dans les jours précédant une fusion ou une acquisition, les actionnaires de l'entreprise acquéreuse verront une baisse temporaire de la valeur de l'action. Dans le même temps, les actions de l'entreprise cible connaissent généralement une augmentation de la valeur. Cela est souvent dû au fait que l'entreprise acquéreuse devra dépenser du capital pour acquérir l'entreprise cible à un prix plus élevé que le prix des actions avant la prise de contrôle. Après l'entrée en vigueur officielle d'une fusion ou d'une acquisition, le cours de l'action dépasse généralement la valeur de chaque société sous-jacente au cours de sa phase de pré-OPA. En l'absence de conditions défavorables conditions économiques, les actionnaires de la société fusionnée bénéficient généralement de performances et de dividendes favorables à long terme.

À noter que les actionnaires des deux sociétés peuvent subir une dilution des droits de vote en raison de l'augmentation du nombre d'actions libérées au cours du processus de fusion. Ce phénomène est prédominant dans fusions d'actions, lorsque la nouvelle société offre ses actions en échange d'actions de la société cible, à un taux de conversion. Les actionnaires de la société absorbante subissent une perte marginale de droit de vote, tandis que les actionnaires d'une plus petite la société cible peut voir une érosion significative de ses droits de vote dans le bassin relativement plus large de parties prenantes.

Quelle est la différence entre une fusion ou une acquisition verticale et horizontale?

Intégration horizontale et intégration verticale sont des stratégies concurrentielles que les entreprises utilisent pour consolider leur position parmi les concurrents. L'intégration horizontale est l'acquisition d'une entreprise connexe. Une entreprise qui opte pour l'intégration horizontale reprendra une autre entreprise qui opère au même niveau de la chaîne de valeur dans une industrie, par exemple lorsque Marriott International, Inc. a acquis Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. L'intégration verticale fait référence au processus d'acquisition d'opérations commerciales au sein d'une même verticale de production. Une entreprise qui opte pour l'intégration verticale maîtrise totalement une ou plusieurs étapes de la production ou de la distribution d'un produit, par exemple, lorsque Apple a acquis AuthenTec, qui rend la technologie de capteur d'empreintes digitales Touch ID qui entre dans sa iPhone.