Fusion: les tenants et aboutissants

Qu'est-ce que la fusion?

Une fusion est une combinaison de deux ou plusieurs sociétés en une nouvelle entité. La fusion est distincte d'une fusionnement car aucune des sociétés impliquées ne survit en tant qu'entité légale. Au lieu de cela, une toute nouvelle entité est formée pour abriter les actifs et passifs combinés des deux sociétés.

Le terme fusion est généralement tombé en désuétude aux États-Unis, étant remplacé par les termes fusion ou consolidation. Mais il est encore couramment utilisé dans des pays comme l'Inde.

Comprendre les fusions

La fusion se produit généralement entre deux ou plusieurs sociétés engagées dans le même secteur d'activité ou celles qui partagent une certaine similitude dans les opérations. Les entreprises peuvent se regrouper pour diversifier leurs activités ou élargir leur offre de services.

Étant donné que deux sociétés ou plus fusionnent, une fusion entraîne la formation d'une entité plus grande. Le cédant société — la société la plus faible — est absorbée par la société cessionnaire la plus forte, formant ainsi une société entièrement différente. Cela conduit à une clientèle plus forte et plus large, et signifie également que l'entité nouvellement formée dispose de plus d'actifs.

Les fusions ont généralement lieu entre des entités plus grandes et plus petites, la plus grande rachetant des entreprises plus petites.

Les avantages et les inconvénients de la fusion

La fusion est un moyen d'acquérir des liquidités, d'éliminer la concurrence, d'économiser des impôts ou d'influencer les économies d'opérations à grande échelle. La fusion peut également accroître la valeur actionnariale, réduire le risque en diversification, améliorer l'efficacité managériale et contribuer à la croissance de l'entreprise et au gain financier.

D'un autre côté, si trop de concurrence est supprimée, la fusion peut conduire à un monopole, ce qui peut être gênant pour les consommateurs et le marché. Cela peut également conduire à la réduction des effectifs de la nouvelle entreprise car certains emplois sont dupliqués et rendent donc certains employés obsolètes. Elle augmente également l'endettement: en fusionnant les deux sociétés, la nouvelle entité assume le passif des deux.

Procédure de fusion

Les modalités de la fusion sont arrêtées par le conseil d'administration de chaque société. Le plan est préparé et soumis pour approbation. Par exemple, la Haute Cour et le Securities and Exchange Board of India (SEBI) doivent approuver les actionnaires de la nouvelle société lorsqu'un plan est soumis. 

La nouvelle société devient officiellement une entité et émet des actions aux actionnaires de la société cédante. La société cédante est liquidée et tous les actifs et passifs sont repris par la société cessionnaire.

Exemple de fusion

En novembre 2015, la société pharmaceutique Natco Pharma a reçu l'approbation des actionnaires pour la fusion de sa filiale Natco Organics dans la société. Les résultats des scrutins par correspondance et du vote électronique ont montré que la résolution a été adoptée avec 99,94 % des voix pour, 0,02 % contre et 0,04 % invalide.

Types de fusion

Un type de fusion, similaire à une fusion, met en commun les actifs et les passifs des sociétés et les intérêts des actionnaires. Tous les actifs de la société cédante deviennent ceux de la société cessionnaire.

L'activité de la société cédante est poursuivie après la fusion. Aucun ajustement n'est apporté à valeurs comptables. Les actionnaires de la société cédante détenant au moins 90 % de la valeur nominale des actions de participation deviennent actionnaires de la société cessionnaire.

Le deuxième type de fusion est similaire à un achat. Une société est acquise par une autre et les actionnaires de la société cédante n'ont pas de part proportionnelle dans le capital de la société combinée. Si le prix d'achat dépasse la valeur nette d'inventaire (VNI), le montant excédentaire est enregistré en écart d'acquisition. Dans le cas contraire, il est enregistré en réserve de capital.