Définition des droits d'entraînement

Que sont les droits d'entraînement?

Un droit de traîner est une disposition ou une clause d'un accord qui permet à une majorité actionnaire forcer un actionnaire minoritaire à se joindre à la vente d'une entreprise. Le propriétaire majoritaire faisant le dragage doit donner à l'actionnaire minoritaire le même prix, les mêmes modalités et conditions que tout autre vendeur.

Comprendre les droits d'entraînement

Offres d'actions, fusions, acquisitions et rachats peuvent être des transactions compliquées. Certains droits peuvent être inclus et institués dans les conditions d'une offre de catégorie d'actions ou dans un accord de fusion ou d'acquisition.

La clause de drag-along elle-même est importante pour la vente de nombreuses entreprises, car les acheteurs recherchent souvent le contrôle total d'une entreprise. Les droits de traînée aident à éliminer le courant propriétaires minoritaires et vendre 100 % des titres d'une entreprise à un acheteur potentiel.

Alors que les droits de traînée eux-mêmes peuvent être clairement détaillés dans un accord, la différenciation entre majorité et minorité peut être quelque chose à surveiller. Les entreprises peuvent avoir différents types de classes d'actions. Les statuts d'une société indiqueront la propriété et les droits de vote des actionnaires, ce qui peut avoir des implications sur la majorité vs. minorité.

Considérations relatives aux dispositions relatives au droit d'entraînement

Les droits de drag-along peuvent être institués par le biais d'une levée de fonds ou lors de négociations de fusion et d'acquisition. Si, par exemple, une startup technologique ouvre un Tour d'investissement de série A, il le fait pour vendre la propriété de l'entreprise à une société de capital-risque en échange d'une injection de capital. Dans cet exemple spécifique, la participation majoritaire appartient au président-directeur général (PDG) de l'entreprise qui détient 51 % des actions de l'entreprise. Le PDG veut garder le contrôle majoritaire et veut également se protéger en cas de vente éventuelle. Pour ce faire, il négocie un droit de poursuite sur l'offre d'actions à une société de capital-risque, lui donnant le droit de forcer la société de capital-risque à vendre sa participation dans l'entreprise si un acheteur se présente un jour lui-même.

Cette disposition empêche toute situation future dans laquelle un actionnaire minoritaire pourrait de quelque manière que ce soit porter atteinte à la cession d'une société déjà agréée par l'actionnaire majoritaire ou une majorité collective des actionnaires. Il ne laisse également aucune action de la société acquise entre les mains des actionnaires précédents.

Dans certains cas, les droits de drag-along peuvent être plus populaires dans les accords impliquant entreprises privées. Les droits de traînée des actions privées peuvent également prendre fin lorsqu'une société devient publique avec un nouvel accord d'offre d'actions. Une offre publique initiale de classes d'actions annulera généralement les accords de propriété antérieurs et instituera de nouveaux droits d'entraînement, le cas échéant, pour les futurs actionnaires.

Avantages des droits d'entraînement pour les actionnaires minoritaires

Alors que les droits de traînée visent à atténuer les effets des actionnaires minoritaires, ils peuvent être bénéfiques pour les actionnaires minoritaires. Ce type de disposition exige que le prix, les modalités et les conditions d'une vente d'actions soient homogènes le conseil d'administration, ce qui signifie que les petits actionnaires peuvent réaliser des conditions de vente favorables qui pourraient être autrement inaccessible.

En règle générale, les dispositions relatives au droit de traîner imposent une chaîne de communication ordonnée avec les actionnaires minoritaires. Cela donne un préavis de la action d'entreprise mandaté pour l'actionnaire minoritaire. Il fournit également une communication sur le prix, les modalités et les conditions qui s'appliqueront aux actions détenues par les actionnaires minoritaires. Les droits de traîner peuvent être annulés si les procédures appropriées entourant leur adoption ne sont pas suivies.

Droits d'entraînement vs. Droits d'accompagnement

Droits d'accompagnement diffèrent des droits de drag-along, bien qu'ils aient le même objectif sous-jacent. De la même manière, les droits de sortie peuvent être trouvés dans les offres d'actions ainsi que dans les accords de fusion et d'acquisition. Les droits de sortie offrent aux actionnaires minoritaires la possibilité de vendre mais n'imposent aucune obligation. S'il existe des droits de sortie, cela peut avoir des implications différentes pour les termes d'une fusion ou d'une acquisition que ce qui serait discuté avec des droits de sortie.

Exemple du monde réel

En 2019, Société Bristol-Myers Squibb et Celgene Corporation a conclu un accord de fusion en vertu duquel Bristol-Myers Squibb a acquis Celgene dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 74 milliards de dollars. Après l'acquisition, Bristol-Myers Squibb détenait 69 % des actions de l'entité combinée et les actionnaires convertis de Celgene représentaient les 31 % restants. Les actionnaires minoritaires de Celgene n'avaient droit à aucune option spéciale et devaient se conformer à la réception d'une action Bristol-Myers et de 50 $ pour chaque action Celgene détenue.

Dans cet accord, le actions Celgene ont été radiés. Les actionnaires minoritaires étaient tenus de se conformer aux termes de l'accord et n'étaient pas éligibles à des considérations spéciales. Si les actions de Celgene n'avaient pas été radiées de la cote, les droits de traîner et de suivre auraient pu devenir un facteur plus important. Dans certaines situations comme celle-ci, les actionnaires majoritaires peuvent négocier des droits d'action spéciaux dans le cadre d'une alternative structure de classe qui peut ne pas être disponible pour les actionnaires minoritaires en raison des implications de l'entraînement droits.