Qu'est-ce qu'un tableau échelonné?

UNE conseil d'administration décalé (également connu sous le nom de tableau classé) est un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs ayant des mandats différents. Les mandats échelonnés du conseil sont structurés par la société et comprennent généralement trois catégories d'administrateurs. L'échelonnement des classes peut être effectué simplement pour attribuer des conditions de service échelonnées, ou il peut impliquer des dispositions et des responsabilités plus détaillées pour chaque classe.

Structure échelonnée du conseil d'administration

Les élections pour les administrateurs des conseils échelonnés ont lieu à l'expiration des mandats. À chaque élection, les actionnaires sont invités à voter pour pourvoir les postes du conseil d'administration qui sont vacants ou en attente de réélection. Les mandats des administrateurs élus varient, mais les mandats d'un, trois et cinq ans sont courants. Le classement sur un an nécessite un vote chaque année.

Certaines entreprises peuvent utiliser le tableau décalé structure d'entreprise pour répondre à des besoins particuliers. Par exemple, ils peuvent désigner certains membres du comité pour des mandats plus longs ou ils peuvent placer administrateurs plus expérimentés dans des conditions de service plus longues pour solidifier leur engagement pour une plus longue période de temps.

Des informations sur gouvernance d'entreprise les politiques et la composition du conseil d'administration se trouvent dans le prospectus d'une société ouverte et déclaration de procuration. Les politiques du conseil d'administration d'une entreprise sont généralement créées au moment de la constitution et sont incluses dans leurs statuts. Habituellement, les politiques du conseil d'administration nécessitent un vote des actionnaires pour changer.

Considérations relatives à la prise de contrôle

En général, les partisans des conseils échelonnés citent deux avantages principaux que les conseils échelonnés ont par rapport aux conseils traditionnellement élus: 1) la continuité du conseil et 2) dispositions anti-OPA— les acquéreurs hostiles ont du mal à prendre le contrôle d'entreprises aux conseils d'administration échelonnés.

Lorsqu'un soumissionnaire hostile tente d'acquérir une société à conseil d'administration échelonné, il est contraint de prendre des mesures supplémentaires pour négociation et d'attendre au moins un an la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir prendre le contrôle d'une siège du conseil d'administration.

De plus, en raison de la structuration des classes, les soumissionnaires hostiles peuvent devenir moins aptes à certains postes au sein du conseil d'administration, ce qui peut également nuire aux interventions. Dans l'ensemble, la structure échelonnée du conseil d'administration peut être en quelque sorte un pilule de poison tactique car elle peut effectivement dissuader une prise de contrôle, et garantir la continuité de la gestion.

Tendance à la baisse

Les opposants aux conseils échelonnés soutiennent qu'ils sont moins responsables envers les actionnaires que les conseils élus annuellement. Ces opposants pensent que les mandats ahurissants du conseil d'administration ont tendance à créer une atmosphère fraternelle à l'intérieur du salle de réunion qui sert à protéger les intérêts de la direction avant ceux des actionnaires.

L'utilisation de planches décalées a diminué au 21^st siècle. UNE Étude de Harvard a montré qu'en 2015, plus de 60 % des sociétés du S&P 1500 et plus de 80 % des sociétés du S&P 500 ont organisé des élections annuelles pour tous les administrateurs. La tendance baissière est particulièrement importante depuis 2009.

Au fil des ans, des études de recherche ont continuellement signalé les attentes communes concernant les structures de conseil d'élection échelonnées par rapport aux structures annuelles. Il a été démontré que les conseils d'administration échelonnés entraînent une réduction des rendements pour les actionnaires.Des conseils d'administration échelonnés auraient également réussi à atténuer les interventions d'activistes et les prises de contrôle hostiles. Dans de nombreux cas, cela a été considéré comme un inconvénient pour les actionnaires, car des soumissionnaires hostiles ont eu la possibilité d'offrir aux actionnaires un prime pour leurs actions.

La ligne de fond

Les interventions d'activistes et les prises de contrôle hostiles sont assez rares, mais il n'en demeure pas moins que les conseils d'administration sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Les conseils d'administration échelonnés peuvent dissuader les interventions ou les prises de contrôle, ce qui pourrait entraîner la retenue des primes payées pour les actions. Même ainsi, un conseil échelonné offre certaines protections, y compris la continuité du leadership, qui a certainement une certaine valeur à condition que l'entreprise soit dirigée dans la bonne direction dans la première endroit.