Garder le contrôle de votre entreprise après l'introduction en bourse

En tant que fondateur et PDG de votre entreprise, vous avez travaillé plus dur et sacrifié plus que quiconque pour en faire un succès. Vous avez fait la recherche, consulté des conseillers de confiance et décidé que la meilleure façon de faire passer la croissance de votre entreprise au niveau supérieur est de passer par un introduction en bourse (IPO). Mais vous ne voulez pas que les actionnaires ordinaires, les membres du conseil d'administration ou les sociétés d'investissement, qui n'ont pas mis leur sang, leur sueur et leurs larmes dans l'entreprise, déterminent comment elle fonctionne. Voici quelques méthodes pour garder un meilleur contrôle de votre entreprise après l'introduction en bourse.

Créer différentes classes d'actions

Les sociétés ouvertes peuvent choisir d'émettre différentes Des classes de actions ordinaires. Chaque classe est assortie d'un ensemble différent de droits pour les actionnaires. La pratique la plus courante consiste à émettre Actions de catégorie A et Actions de catégorie B

. Les actions de classe A peuvent donner aux actionnaires 10 voix ou 100 voix pour chaque action qu'ils possèdent, tandis que les actions de classe B peuvent donner aux actionnaires 1 voix pour chaque action qu'ils possèdent. Ou ce pourrait être l'inverse; il n'y a aucune règle qui dit que les actions de catégorie A doivent être supérieures aux actions de catégorie B. Les actions avec droit de vote supplémentaire sont parfois appelées « actions à super droit de vote ».

Lorsque l'entreprise devient publique, elle peut donner à ses fondateurs, dirigeants et autres parties prenantes clés suffisamment d'actions avec droit de vote élevé pour les aider à conserver le contrôle de l'entreprise. La concentration des droits de vote au sein d'une catégorie particulière d'actionnaires rend également une tentative de prise de contrôle plus difficile. La société peut choisir de ne vendre au public que ses actions ordinaires assorties de droits de vote moindres. Les entreprises qui ont utilisé cette stratégie incluent Groupon, LinkedIn, Facebook et The New York Times.

Inconvénients

L'inconvénient de cette stratégie est que les actionnaires de classe B peuvent ne pas en être satisfaits. Ils peuvent penser que les initiés ont trop de contrôle sur l'entreprise et n'agiront pas dans le meilleur intérêt des actionnaires ordinaires, ce qui entraînera une sous-performance de l'entreprise et de ses actions. Les actionnaires de classe B peuvent essayer de forcer un vote de tous les actionnaires pour se débarrasser des deux classes d'actions différentes et de leurs droits de vote inégaux.

De nombreuses sociétés ouvertes utilisent différentes catégories d'actions pour déléguer le contrôle. Ford Motor Company (F), par exemple, ne détient qu'un petit pourcentage d'actions avec des droits de vote super, mais ils donnent aux héritiers d'Henry Ford le contrôle de 40 % des voix. En mai, les actionnaires ont rejeté une proposition visant à éliminer le structure de stock à deux classes, mais le fait qu'un vote ait été demandé indique que de nombreux actionnaires sont mécontents du système.

Soyez une entreprise contrôlée

Une société contrôlée, en vertu des règles boursières, est une société dans laquelle une personne physique, un groupe ou une autre société détient plus de 50 % des actions. Ces entreprises ne sont pas tenues d'avoir un conseil d'administration indépendant, un comité de rémunération indépendant ou une fonction de nomination indépendante pour les membres du conseil. Les membres de l'audit, la rémunération et gouvernance les comités n'ont pas à être indépendants dans une société contrôlée. La structure d'actions à double classe facilite l'existence de sociétés contrôlées.

Vous pourriez également être une entreprise familiale. Celles-ci peuvent répondre ou non à la définition boursière d'une société contrôlée mais, dans ces dernières, les fondateurs ou leurs familles détiennent un pourcentage important de la société et peuvent nommer le PDG. Ces types d'entreprises représentent près d'un cinquième des Fortune Global 500, rapporte The Economist. Les exemples incluent les magasins Wal-Mart, qui sont en grande partie détenus et gérés par les enfants du fondateur Sam Walton, et Facebook, qui est contrôlée par le fondateur Mark Zuckerberg et a des dispositions pour que le contrôle soit transféré à sa mort à toute personne qu'il nomme.

Même si ce n'est pas obligatoire, Facebook compte une majorité d'administrateurs indépendants et ses comités de rémunération et de gouvernance sont entièrement composés d'administrateurs indépendants. Même les entreprises contrôlées peuvent choisir de relâcher un peu les rênes pour apaiser les actionnaires.

Divulgation du contrôle

Cependant, vous ne pouvez pas garder le contrôle secret: vous devez le divulguer dans vos rapports publics. Les actionnaires ont le droit de savoir dans quoi ils s'engagent, et certains voient un risque supplémentaire à investir dans des sociétés contrôlées parce que Il a été démontré que les entreprises contrôlées sous-performent par rapport aux entreprises non contrôlées, et elles sont considérées comme moins responsables envers les Publique. Cependant, les sociétés contrôlées sont toujours soumises à des audits indépendants et à la plupart des autres exigences pour être cotées en bourse. En 2012, il y avait 114 sociétés contrôlées dans le S&P 1500 Composite, dont LinkedIn, Zynga, Groupon et Facebook.

Copier la structure de partenariat d'Alibaba

Lorsque la société chinoise de commerce électronique Alibaba est devenue publique en septembre 2014, sa structure d'entreprise inhabituelle était une grande nouvelle. Au lieu d'utiliser deux classes d'actions pour laisser ses propriétaires garder le contrôle, elle aurait 27 associés qui nommeraient les membres du conseil d'administration; deux autres sociétés qui étaient les principaux actionnaires de la société, Yahoo et SoftBank, seraient tenues d'approuver les nominations. Les partenaires contrôleraient efficacement le conseil d'administration et limiteraient la contribution des actionnaires extérieurs. À l'instar des sociétés contrôlées, les émetteurs privés étrangers et sociétés en commandite simple sont exemptés des exigences d'un conseil indépendant.

Aujourd'hui, le partenariat Alibaba compte 30 membres, et ce nombre continuera de changer lorsque de nouveaux partenaires seront élus et que les partenaires existants prendront leur retraite ou quitteront l'entreprise. Les partenaires sont limités dans leur capacité à vendre leurs actions, et les actionnaires externes restent limités dans leur capacité à nommer ou élire des administrateurs ou à influencer la prise de décision de l'entreprise. Le président exécutif des cofondateurs Jack Ma et le vice-président exécutif Joe Tsai conservent un contrôle important sur la société à travers cette structure.

Les statuts de la société limitent également la capacité des tiers à prendre le contrôle de la société par des dispositions telles que des mandats échelonnés pour les membres du conseil d'administration afin qu'ils ne puissent pas tous être remplacés en même temps. (Malgré le potentiel bien connu de conflits d'intérêts entre le partenariat Alibaba et actionnaires, la société a réalisé la plus grande introduction en bourse de l'histoire, mais le cours de ses actions a considérablement baissé depuis ensuite.

Assurez-vous que les actions des étrangers sont largement distribuées

Vous n'avez pas besoin d'utiliser différentes classes d'actions avec des droits de vote différents ou d'être une société contrôlée pour rester en charge de votre entreprise. La direction et les membres du conseil d'administration peuvent détenir moins de 50 % des actions tout en gardant le contrôle tant que les entités extérieures ne possèdent pas un pourcentage important des actions. actions. L'avantage de cette stratégie est qu'elle peut être plus acceptable pour les actionnaires externes, qui apprécient d'avoir des actions avec des droits de vote égaux à ceux des initiés. L'inconvénient est que vous ne pouvez pas contrôler à qui les étrangers vendent leurs actions, donc une prise de contrôle est toujours une possibilité. Cette stratégie n'est pas aussi forte que les autres pour garder le contrôle de votre entreprise.

La ligne de fond

Faire entrer votre entreprise en bourse signifie perdre une grande partie de la liberté que vous aviez en tant qu'entreprise privée. Non seulement vous devez vous conformer à de nombreuses réglementations, mais vous devez également satisfaire les actionnaires. Lorsque vous acceptez l'argent du public, vous devez lui rendre des comptes. Mais cela ne signifie pas que vous devez les laisser décider de tous les coups. Vous avez contribué à amener l'entreprise là où elle est aujourd'hui, et vous méritez de garder le contrôle tant que vous continuez à produire des résultats.