Fúziók és felvásárlások (M&A) Meghatározás

Mik az egyesülések és felvásárlások (M&A)?

Az egyesülések és felvásárlások (M&A) egy általános kifejezés, amely a vállalatok konszolidációját írja le, ill vagyonok különféle pénzügyi tranzakciók révén, beleértve az egyesüléseket, felvásárlásokat, konszolidációk, pályázati ajánlatokat, eszközök vásárlása és menedzsment akvizíciók.

Az M&A kifejezés az alábbi íróasztalokra is utal pénzintézetek amelyek ilyen tevékenységet folytatnak.

Az egyesülések és felvásárlások megértése

Az egyesülések és felvásárlások kifejezéseket gyakran felcserélve használják, bár valójában némileg eltérő jelentésük van.

Amikor az egyik vállalat átveszi a másikat, és új tulajdonosként állítja be magát, a vásárlást akvizíciónak nevezik.

Másrészt az összeolvadás két, nagyjából azonos méretű vállalkozást ír le, amelyek egyesítik erőiket, hogy egyetlen új egységként lépjenek tovább, és ne maradjanak külön tulajdonban és működésben. Ezt a műveletet a egyenlők összeolvadása. Példa: A Daimler-Benz és a Chrysler is megszűnt, amikor a két cég egyesült, és új társaság, a DaimlerChrysler jött létre. Mindkét társaság részvényeit lemondták, és helyükre új vállalati részvényeket bocsátottak ki.

A vételi ügyletet egyesülésnek is nevezik, ha mindkét vezérigazgató egyetért abban, hogy az egyesülés mindkét vállalat érdekeit szolgálja.

Barátságtalan ill ellenséges hatalomátvétel Az olyan ügyletek, amelyekben a célvállalatok nem kívánják megvásárolni, mindig felvásárlásnak minősülnek. Az ügyleteket egyesítésnek vagy felvásárlásnak lehet minősíteni aszerint, hogy az akvizíció barátságos vagy ellenséges, és a bejelentés módja. Más szóval, a különbség abban rejlik, hogy az ügyletet hogyan kommunikálják a célvállalattal Igazgatóság, alkalmazottak és részvényesek.

Az egyesülések és felvásárlások típusai

Az alábbiakban felsorolunk néhány gyakori tranzakciót, amelyek az M&A esernyő alá tartoznak:

Fúziók

Az egyesülés során két társaság igazgatótanácsa jóváhagyja a kombinációt, és a részvényesek jóváhagyását kéri. Például 1998 -ban létrejött az egyesülési megállapodás a Digital Equipment Corporation és a Compaq között, amelynek következtében a Compaq felvette a Digital Equipment Corporation -t. A Compaq később 2002-ben egyesült a Hewlett-Packarddal. A Compaq egyesülés előtti jelképe a CPQ volt. Ezt a Hewlett-Packard ticker szimbólumával (HWP) kombinálva létrehozták az aktuális ticker szimbólumot (HPQ).

Akvizíciók

Egyszerű akvizíció esetén a felvásárló társaság megszerzi a felvásárolt cég többségi részesedését, amely nem változtatja meg nevét vagy megváltoztatja szervezeti felépítését. Az ilyen típusú ügyletekre példa a Manulife Financial Corporation 2004 -ben megszerzett John Hancock Financial Services, ahol mindkét vállalat megőrizte nevét és szervezeti nevét szerkezetek.

Konszolidációk

Konszolidáció új céget hoz létre az alaptevékenységek egyesítésével és a régi vállalati struktúrák feladásával. Mindkét társaság részvényeseinek jóvá kell hagyniuk a konszolidációt, majd a jóváhagyást követően közös megegyezést kell kapniuk saját tőke részvények az új cégben. Például 1998 -ban a Citicorp és a Travellers Insurance Group konszolidációt jelentett be, amelynek eredményeként a Citigroup létrejött.

Pályázati ajánlatok

Pályázati ajánlatban az egyik vállalat felajánlja, hogy a másik cég fennálló részvényeit a piaci ár helyett meghatározott áron vásárolja meg. Az átvevő társaság közvetlenül közli az ajánlatot a másik társaság részvényeseivel, megkerülve az igazgatóságot és az igazgatóságot. Például 2008 -ban a Johnson & Johnson ajánlatot tett az Omrix Biopharmaceuticals megvásárlására 438 millió dollárért. Bár a felvásárló társaság továbbra is fennállhat - különösen, ha vannak bizonyos eltérő véleményű részvényesek -, a legtöbb pályázati ajánlat összeolvadást eredményez.

Eszközök beszerzése

Eszközbeszerzés során az egyik társaság közvetlenül megszerzi egy másik társaság eszközeit. A társaságnak, amelynek eszközeit megszerzik, meg kell szereznie a részvényesek jóváhagyását. Az eszközök megvásárlása a jellemző időszakban csőd eljárások, ahol más társaságok ajánlatot tesznek a csődbe jutott társaság különböző eszközeire, amelyet a vagyontárgyaknak az átvevő cégekhez történő végső átruházásakor felszámolnak.

Menedzsment akvizíciók

Egy menedzsment akvizícióban, más néven a menedzsment által vezetett kivásárlás (MBO), a vállalat vezetői megvásárolnak egy másik társaságban lévő irányító részesedést, és azt privátnak veszik. Ezek a korábbi vezetők gyakran együttműködnek egy finanszírozóval vagy volt vállalati tisztségviselőkkel, hogy segítsenek finanszírozni egy tranzakciót. Az ilyen felvásárlási ügyleteket általában aránytalanul finanszírozzák adóssággal, és a részvényesek többségének ezt jóvá kell hagynia. Például 2013 -ban a Dell Corporation bejelentette ezt alapítója, Michael Dell szerezte meg.

Az egyesülések felépítése

Az egyesülések többféleképpen is felépíthetők az ügyletben érintett két vállalat közötti kapcsolat alapján:

• Vízszintes egyesülés: Két vállalat, amelyek közvetlen versenyben állnak, és ugyanazokat a termékcsaládokat használják piacokon.
• Függőleges egyesülés: Ügyfél és cég vagy beszállító és cég. Gondoljunk csak egy fagylaltkészítőre, amely egyesül egy kúpszállítóval.
• Kongener fúziók: Két vállalkozás, amelyek különböző módon szolgálják ki ugyanazt a fogyasztói bázist, például TV -gyártó és kábelszolgáltató.
• Piacbővítési egyesülés: Két vállalat, amelyek ugyanazokat a termékeket értékesítik különböző piacokon.
• Termékbővítmények egyesülése: Két vállalat, amelyek különböző, de kapcsolódó termékeket értékesítenek ugyanazon a piacon.
• Halmaz: Két vállalat, amelyeknek nincs közös üzleti területe.

Az egyesülések két finanszírozási módszer követésével is megkülönböztethetők, amelyek mindegyike saját következményekkel jár a befektetők számára.

Vásárlási egyesülések

Ahogy a neve is sugallja, ez a fajta egyesülés akkor következik be, amikor az egyik vállalat megvásárol egy másik céget. A vásárlás készpénzzel vagy valamilyen adósságinstrumentum kibocsátásával történik. Az értékesítés adóköteles, ami vonzza a felvásárló társaságokat, akik élvezik az adókedvezményeket. A megszerzett eszközök a tényleges vételárig írhatók fel, és a különbség a könyv szerinti értékeés a vételár az eszközök lehet becsmérel évente, csökkentve az átvevő társaság által fizetendő adókat.

Konszolidációs fúziók

Ezzel az egyesüléssel egy vadonatúj társaság jön létre, és mindkét vállalatot megvásárolják és egyesítik az új egység keretében. Az adózási feltételek megegyeznek a vásárlás egyesülésével.

Az akvizíciók finanszírozásának módja

Egy vállalat vásárolhat egy másik vállalatot készpénzzel, részvényekkel, adósságátvállalással, vagy a három vagy mindegyik kombinációjával. Kisebb ügyleteknél az is gyakori, hogy az egyik társaság megszerzi a másik társaság összes eszközét. Az X vállalat megvásárolja az Y társaság összes eszközét készpénzért, ami azt jelenti, hogy az Y társaságnak csak készpénze lesz (és tartozása, ha van). Természetesen az Y vállalat csupán héj lesz, és végül is az lesz felszámolni vagy lépjen be más üzleti területekre.

Egy másik akvizíciós ügylet a fordított egyesülés lehetővé teszi, hogy egy magánvállalkozás viszonylag rövid időn belül tőzsdére lépjen. Fordított fúziók akkor fordulnak elő, ha egy erős kilátásokkal rendelkező és finanszírozásra törekvő magánvállalkozás olyan tőzsdén jegyzett héjcéget vásárol, amely nem rendelkezik törvényes üzleti tevékenységekkel és korlátozott eszközökkel. A fordított magántársaság beolvad a állami vállalat, és együtt teljesen új, nyilvánosan működő részvénytársasággá válnak.

Hogyan értékelik az egyesüléseket és az akvizíciókat

Az egyesülési és felvásárlási ügyletek mindkét oldalán érintett mindkét vállalat másként fogja értékelni a célt. Az eladó nyilvánvalóan a lehető legmagasabb áron fogja értékelni a vállalatot, míg a vevő megpróbálja megvenni a lehető legalacsonyabb áron. Szerencsére egy vállalat objektíven értékelhető az iparág összehasonlítható vállalatainak tanulmányozásával, és a következő mutatókra támaszkodva:

Ár/nyereség arány (P/E arány)

A használatával ár/nyereség arány (P/E arány), a felvásárló társaság olyan ajánlatot tesz, amely a célvállalat bevételének többszöröse. Az azonos iparági csoporton belüli összes részvény P/E vizsgálata jó iránymutatást ad a felvásárló társaság számára a cél P/E többszörösének.

Vállalati érték/eladás arány (EV/értékesítés)

Egy valamivel vállalati érték/eladás arány (EV/értékesítés), az átvevő társaság ajánlatot tesz a bevételek többszöröseként, miközben tudatában van a ár/eladás (P/S) arány az ipar más vállalataitól.

Kedvezményes cash flow (DCF)

Az M&A kulcsfontosságú értékelési eszköze, diszkontált cash flow (DCF) az elemzés meghatározza a vállalat jelenlegi értékét a becsült jövőbeni pénzáramlások szerint. Előrejelzett szabad cash flow -k (nettó jövedelem + értékcsökkenés/amortizáció - beruházási ráfordítások - forgótőke változás) a társaság segítségével jelenértékre diszkontálnak súlyozott átlagos tőkeköltség (WACC). Kétségtelen, hogy a DCF -t nehéz trükközni, de kevés eszköz vetekedhet ezzel az értékelési módszerrel.

Csereköltség

Néhány esetben az akvizíciók a cseréjének költsége a célvállalat. Az egyszerűség kedvéért tegyük fel, hogy egy vállalat értéke egyszerűen az összes berendezése és személyzeti költsége. A felvásárló társaság szó szerint elrendelheti a célt, hogy ezen az áron értékesítsen, vagy versenytársat hoz létre ugyanazon költségért. Természetesen hosszú időbe telik a jó menedzsment összeállítása, ingatlanszerzés és a megfelelő berendezések beszerzése. Ennek az ármegállapítási módszernek minden bizonnyal nem sok értelme lenne egy olyan szolgáltató iparágban, ahol a kulcsfontosságú eszközöket (embereket és ötleteket) nehéz értékelni és fejleszteni.

Gyakran Ismételt Kérdések

Miben különböznek az egyesülések az akvizícióktól?

Általában az "akvizíció" olyan tranzakciót jelent, amelyben az egyik vállalat felvásárlás útján elnyeli a másik céget. Az "összeolvadás" kifejezést akkor használjuk, amikor a felvásárló és a célvállalatok egymással kombinálva teljesen új entitást alkotnak. Mivel minden egyes kombináció egyedi eset, a maga sajátosságaival és az ügylet végrehajtásának okaival, e kifejezések használata általában átfedésben van.

Miért szereznek a vállalatok folyamatosan más vállalatokat az M&A révén?

A kapitalizmus két fő hajtóereje a verseny és a növekedés. Amikor egy vállalat versenyben áll, egyszerre kell csökkentenie a költségeket és innoválnia. Az egyik megoldás a versenytársak megszerzése, hogy többé ne fenyegessenek. A vállalatok új termékcsaládok, szellemi tulajdon, humán tőke és vásárlóközönségek megszerzésével fejezik be az M&A növekedését is. A vállalatok szinergiákat is kereshetnek. Az üzleti tevékenységek összevonásával az általános teljesítményhatékonyság általában nő, és az általános költségek csökkennek, mivel minden vállalat kihasználja a másik vállalat erősségeit.

Mi az ellenséges hatalomátvétel?

A barátságos akvizíciók a leggyakoribbak, és akkor következnek be, amikor a célcég beleegyezik a felvásárlásba; igazgatótanácsa és részvényesei jóváhagyják a felvásárlást, és ezek a kombinációk gyakran a felvásárló és a célvállalatok kölcsönös előnyére szolgálnak. Barátságtalan akvizíciók, közismert nevén ellenséges felvásárlások, akkor fordulnak elő, ha a célvállalat nem járul hozzá az akvizícióhoz. Az ellenséges felvásárlások nem ugyanazt a megállapodást kötik a céltól, így az átvevő cégnek is kell aktívan vásároljon nagy részesedést a célvállalatból, hogy irányító részesedést szerezzen, ami kényszeríti a beszerzés.

Hogyan befolyásolja az M&A tevékenység a részvényeseket?

Általánosságban elmondható, hogy az egyesülés vagy felvásárlás előtti napokban a felvásárló cég részvényesei átmeneti részvényérték -csökkenést tapasztalnak. Ugyanakkor a célcég részvényei jellemzően értéknövekedést tapasztalnak. Ez gyakran annak a ténynek köszönhető, hogy a felvásárló cégnek tőkét kell költenie ahhoz, hogy megszerezze a célvállalatot a felvásárlás előtti részvényárak felárával. Miután az egyesülés vagy felvásárlás hivatalosan hatályba lép, a részvényár általában meghaladja az egyes mögöttes társaságok értékét az átvétel előtti szakaszban. Kedvezőtlenek hiányában gazdasági feltételek, az egyesült társaság részvényesei általában kedvező hosszú távú teljesítményt és osztalékot tapasztalnak.

Vegye figyelembe, hogy mindkét társaság részvényesei tapasztalhatják a hígítás szavazati jogot az egyesülési folyamat során felszabadult részvények számának növekedése miatt. Ez a jelenség kiemelkedő ben részvény-részvény fúziók, amikor az új társaság felajánlja részvényeit a célvállalat részvényeiért cserébe, megegyezés szerint konverziós arány. Az átvevő társaság részvényesei csekély szavazati jogvesztést tapasztalnak, míg egy kisebb részvényesek a célvállalat szavazati jogának jelentős csökkenését tapasztalhatja az érintettek viszonylag nagyobb körében.

Mi a különbség a függőleges és a vízszintes egyesülés vagy felvásárlás között?

Horizontális integráció és vertikális integráció versenyképes stratégiák, amelyeket a vállalatok használnak, hogy megszilárdítsák pozíciójukat a versenytársak között. A horizontális integráció egy kapcsolódó vállalkozás megszerzése. Az a vállalat, amely a horizontális integrációt választja, átvesz egy másik vállalatot, amely ugyanazon a szinten működik értéklánc egy iparágban - például amikor a Marriott International, Inc. felvásárolta a Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. A vertikális integráció az ugyanazon termelési vertikumon belüli üzleti műveletek megszerzésének folyamatát jelenti. Az a vállalat, amely a vertikális integrációt választja, teljes mértékben átveszi az irányítást a termék - például amikor az Apple megvásárolta az AuthenTec -et, amely a Touch ID ujjlenyomat -érzékelő technológiát gyártja iPhone -ok.