Proxy szezon: Amit tudnod kell
A proxyszezon minden tavaszi időszakra utal, amikor a legtöbb nagy, tőzsdén jegyzett vállalat beütemezi az éves működését e társaságok közgyűlései és részvényesei szavazhatnak különféle, a cég. Az alábbiakban közelebbről megvizsgáljuk, mi a proxy szezon, mikor történik, és miért fontos ez a befektetők számára.
Kulcs elvitelek
- A meghatalmazotti szezon minden tavaszi időszakra utal, amikor a legtöbb tőzsdén jegyzett társaság éves részvényesi közgyűlést rendez.
- Ezeket az üléseket a szabályozó hatóságok írják elő, és lehetőséget adnak a részvényeseknek javaslattételre és szavazásra az irányítási kérdésekben.
- A meghatalmazott nyilatkozatok olyan dokumentumok, amelyeket az éves közgyűlés előtt a részvényesek rendelkezésére bocsátanak, és amelyek tájékoztatást nyújtanak a közelgő szavazásokról és a társaság egyéb tevékenységeiről.
- A részvényesek dönthetnek úgy, hogy személyesen vagy meghatalmazott útján szavaznak ezekről a kérdésekről többféle módon, például telefonon, e-mailben, alkalmazásban vagy online.
Mi az a Proxy szezon?
Éves közgyűlések esetén a futamidő meghatalmazott arra a folyamatra utal, amelynek során a részvényesek a társaságot érintő kérdésekről szavazhatnak anélkül, hogy jelen vannak a közgyűlésen.
A proxyszezon minden évben április közepétől június közepéig tart a legtöbb amerikai vállalatnál. A törvény értelmében a tőzsdén jegyzett társaságoknak évente egyszer éves közgyűlést kell tartaniuk. A Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) megköveteli, hogy ezek a cégek is küldjenek meghatalmazott nyilatkozatok a részvényeseknek éves közgyűlésük előtt. A részvényeseknek ezeken a közgyűléseken lehetőségük van személyesen vagy meghatalmazott útján előzetesen szavazni a meghatalmazotti nyilatkozatban tárgyalt kérdésekben.
A legtöbb vállalat úgy dönt, hogy tavasszal tartja éves ülését, mert ez időt ad a dokumentumok és pénzügyi nyilvántartások elkészítésére és ellenőrzésére az előző pénzügyi év lezárása után. A naptári év második felében azonban kisebb számú vállalatnak van ülése, ezt az időszakot mini-proxy szezonnak nevezik.
Miről döntenek az éves közgyűlésen?
Az éves közgyűlések jelentik az elsődleges lehetőséget a vállalat befektetői számára, hogy kifejtsék véleményüket a kapcsolódó kérdésekről alap lehetőségek, tőkejuttatási tervek, új igazgatósági tagok választása, az igazgatóság választása a cég könyvvizsgálója, és a kapcsolódó aggályok. Lehetővé teszik továbbá a részvényesek számára, hogy szavazzanak más részvényesek javaslatairól és bizonyos, a vállalatvezetés által felvetett kérdésekről.
A legtöbb éves találkozó adminisztratív jellegű, és nagyrészt forgatókönyvek alapján történik. Sok esetben előfordulhat, hogy a részvényesek nem is tudnak a közgyűlésről, nem is érdeklődnek a részvétel iránt, és általában csak az egyéni részvényesek negyede-harmada vesz részt rajta. Azonban, egyes esetekben, a részvényesek tiltakozó szavazásokat szervezhetnek a vállalati irányelvek ellen, vagy akár élő tiltakozásra is sor kerülhet.
Nem minden befektető szavazhat a közgyűlésen, és még kevesebben tehetnek javaslatot. A szavazásra jogosult befektetőknek jellemzően részvényekkel kell rendelkezniük egy társaságban a felvétel dátuma az ülés előtt meghatározott. Azok a részvényesek, akiknek részesedése a társaságban az adott időpontig nem jött létre, nem szavazhatnak a közgyűlésen. A SEC szabályozása előírja, hogy csak azok a részvényesek tehetnek javaslatot, akik legalább 2000 dolláros vagy 1%-os befektetéssel rendelkeznek egy társaságban.
Mi az a meghatalmazott szavazókártya?
A nyilvánosan jegyzett társaságok részvényesei az éves közgyűlésen szavazhatnak kérdésekben. A legtöbb részvényes azonban valószínűleg nem utazik el személyesen az ülésre, és az ülésekre gyakran a munkanap folyamán kerül sor. Emiatt gyakori, hogy az egyéni befektetők meghatalmazott szavazókártya használatával szavaznak.
A meghatalmazott szavazókártyákat a részvényesek a társaság meghatalmazotti nyilatkozatával együtt kapják meg. Lehetővé teszik a részvényesek számára, hogy a közgyűlésen való személyes részvétel nélkül szavazzanak részvényeikre. A részvényes a meghatalmazott szavazókártyáját a közgyűlés előtt visszaküldheti, és a szavazatokat jellemzően a társaság transzfer ügynöke rögzíti.
Egyes cégek is kiadnak proxy anyagok online, illetve meghatalmazott útján lehet szavazni telefonon, applikáción vagy cégtől függően online is.
Mi az a meghatalmazott nyilatkozat?
A meghatalmazott nyilatkozatok az éves közgyűlésen a részvényesek szavazataival kapcsolatos információkat tartalmaznak. A legtöbb vállalat online adja ki ezeket a nyilatkozatokat, és a SEC ezen keresztül is nyilvántartja őket EDGAR adatbázis. Az is gyakori, hogy az egyéni befektetők a brókercégükön keresztül kapnak meghatalmazotti információkat.
A meghatalmazott nyilatkozatok életrajzokat és egyéb információkat tartalmaznak a jelenlegi igazgatósági tagokról, valamint az új jelöltekről Igazgatóság és az újraválasztáson induló személyek adatait. Egyes vállalatok "meghatalmazott hozzáférést" tesznek lehetővé, és a részvényesek által jelölt igazgatósági jelöltek is szerepelnek a lehetséges igazgatósági tagok listáján.
Az éves közgyűlésen a részvényesek által a kompenzációs csomagokra vonatkozó szavazatok nem kötelező érvényűek, és az igazgatóságok gyakran felülbírálják a részvényesek szavazatait, hogy más csomagot biztosítsanak a felső vezetőknek.
A proxy utasításban található legfontosabb információ az vezetői kompenzáció. Ezek a kimutatások tartalmazzák a fizetést, a bónuszokat, a részvényopciókat és egyéb kompenzációkat a vállalat néhány felsővezetőjének.
Végül a meghatalmazott nyilatkozatok tartalmaznak információkat a következő pénzügyi évre javasolt könyvvizsgáló cégről is. A részvényeseknek lehetőségük van szavazni a határozat megerősítésére a közgyűlésen.
Univerzális proxyszabályok
2022. szeptember 1-jén életbe lépett a SEC új szabályrendszere, amely előírja az univerzális meghatalmazott kártyák használatát a nem mentesített igazgatóválasztási versenyeken. A nem vitatott igazgatóválasztásokat ez nem érinti. Az egyetemes meghatalmazotti szabályok jelentősen megváltoztatják számos meghatalmazotti választás eljárását. Tartalmazzák:
- A jelölt hozzájárulása: A vitatott igazgatói posztokra jelölteknek most hozzá kell járulniuk ahhoz, hogy bármely meghatalmazottban megnevezzék őket nyilatkozat arról a közgyűlésről, amelyen az igazgatókat meg kell választani, nem csak a cégé. Korábban az igazgatójelölteknek hozzájárulniuk kellett ahhoz, hogy a jelöltet a meghatalmazotti kártyáján feltüntető párt meghatalmazotti nyilatkozatában szerepeljenek. Egy fél sem tüntethette fel a másik fél jelöltjeit a kártyáján a beleegyezésük nélkül, amit nem gyakran adtak meg. Ez arra kényszerítette a meghatalmazott útján szavazó részvényeseket, hogy a különböző meghatalmazotti kártyák közül válasszanak, hátrányos helyzetbe hozva őket a személyesen szavazókkal szemben.
- Értesítés: Azok a másként gondolkodó részvényesek, akik választási versenyt kívánnak indítani, ezentúl kötelesek értesíteni a társaságot az előző évi éves közgyűlés évfordulója előtt 60 nappal. Ez a szabály segít abban, hogy a felek megfelelően elkészíthessék a meghatalmazotti nyilatkozatokat az új szabályoknak megfelelően.
- Előzetes értesítés alapszabálya: A részvényeseknek általában az éves közgyűlés előtt értesíteniük kell a társaságot igazgatójelölt-jelölt szándékukról.
- Másként gondolkodó meghatalmazotti nyilatkozatok: A másként gondolkodóknak ezentúl legkésőbb 25 nappal a részvényesi közgyűlés előtt vagy a társaság meghatalmazott nyilatkozatának benyújtását követően öt nappal kell benyújtaniuk meghatalmazotti nyilatkozatukat. Ezeknek a nyilatkozatoknak tartalmazniuk kell a disszidens birtokosok megszerzésére irányuló szándékára vonatkozó információkat.
- Vállalati meghatalmazott nyilatkozatok: A szabályok megkövetelik, hogy a vállalatok meghatalmazott nyilatkozatukban közöljék a jelöltekről szóló értesítések határidejét a másként gondolkodóktól.
- Céges és disszidens meghatalmazott kártyák: Mostantól szabályok vonatkoznak arra, hogy a meghatalmazotti kártyákon milyen stílust és információkat kell feltüntetni a vitatott választási jelölteknél, mind a cégek, mind a másként gondolkodók számára.
Mit tanulhat a Proxy Seasonból befektetőként?
A befektetők gyakran figyelmen kívül hagyják az éves ülésekről szóló értesítéseket, de a meghatalmazott anyagok elolvasása és az ülések megfigyelése hasznos módja lehet a vállalat prioritásainak megismerésében. A részvényesek szavazatainak és javaslatainak összehasonlítása a társaság vezetése és igazgatósága által tett intézkedésekkel Az igazgatók az ülést követő lépései jelezhetik, hogy a vezetők milyen mértékben foglalkoznak a befektetőkkel vélemény.
A szavazások eredménye – és még maguk a részvényesi javaslatok is – fontos támpontot adnak a befektetői hangulatról olyan kérdésekben, mint a vezetői javadalmazás, környezeti, társadalmi és kormányzás (ESG) kérdések, és így tovább.
A 2023-as proxyszezon új szabályozási követelményei
A SEC rendszeresen frissíti a proxy szezonra vonatkozó szabályozási követelményeket. 2022 júliusában például olyan módosításokat fogadott el, amelyek a befektetők a meghatalmazott szavazással kapcsolatos tanácsok időszerűségével kapcsolatos aggodalmait kívánják kezelni.
A 2023-as proxyszezonra vonatkozó egyéb új szabályozások tartalmazzák a közzétételi követelményeket fizetés-teljesítmény információ, a SEC fokozott közzétételi követelményei nem megfelelő vállalat esetén beadványok, többek között.
Új Pay-Versus-Performance táblázat
A meghatalmazott nyilatkozatok 2023-tól kezdődő egyik legjelentősebb változása egy új követelmény, amely magában foglalja a fizetés és a teljesítmény arányos közzétételét. A vállalatoknak most meg kell osztaniuk a kapcsolatot a vezetők javadalmazása és az összességük között pénzügyi teljesítmény. Ezek a közzétételek, amelyek a meghatalmazott nyilatkozat új táblázatában szerepelnek, a legutóbbi három teljes pénzügyi évet tartalmazzák. Ez az új információ segíthet a befektetőknek jobban megérteni, hogy a vállalat általános teljesítménye hogyan kapcsolódik (vagy nem) a vezetői javadalmazás növekedéséhez vagy csökkenéséhez.
A ténylegesen kifizetett kártérítés kiszámítása
A 2023-as proxy-utasításoknak új információkat kell tartalmazniuk az értékről méltányossági kompenzáció az adott pénzügyi év végén érvényes valós érték alapján. A részvényjutalom és a nyugdíj értékének egyedi levonásait és hozzáadását részletezni kell, így a részvényesek jobban össze tudják hasonlítani a több évre vonatkozó javadalmazási adatokat.
A legfontosabb teljesítménymutatók
A vállalatoknak ezentúl fel kell tüntetniük egy listát három-hét pénzügyi teljesítménymutatóból, amelyekről minden cég úgy dönt, hogy a „legfontosabb” a vezetői javadalmazás és a vállalati teljesítmény összekapcsolására. Ha a vállalatok korábban nem végeztek pénzügyi teljesítménymutatókon alapuló kompenzációszámítást, ez az új közzétételi követelmény kötelezi őket erre.
A 2023-as szabálymódosítás következményei
A 2023-as proxy szezonra vonatkozó új szabályzat előírja, hogy a vállalatok közvetlen módon magyarázzák el a teljes részvényesi hozam és a vezetői javadalmazás közötti kapcsolatot. A meghatalmazott nyilatkozatnak tartalmaznia kell egy táblázatot, amely tartalmazza mind a vezetői javadalmazási információkat, mind a pénzügyi teljesítményt intézkedések a cég méretétől függően akár három vagy öt évre, valamint további információk és kontextus. E két tényező – a vezetői javadalmazás és a teljes részvényesi hozam – közvetlen összekapcsolása valószínűleg növeli a belső működést súrlódások az éves üléseken, mivel a vezetők javadalmazása gyakran az egyik legsarkalatosabb kérdés ezeken az üléseken már.
Kit hívnak fel az állami vállalatok, hogy meghatalmazott útján szavazzanak?
A tőzsdén jegyzett társaságok esetében a részvényesek bizonyos irányítási kérdésekben szavazhatnak az éves közgyűléseken. Ezt gyakran meghatalmazott útján teszik meg, levélben, telefonon, alkalmazásban vagy online szavaznak a javaslatokról.
Számítanak a meghatalmazott szavazatok?
A meghatalmazott szavazatok számítanak, bár sok részvényes nem él a lehetőséggel. Egyes szavazatok kötelező érvényűek, ami azt jelenti, hogy hatással lesznek a vállalat irányítására, mások pedig kötelezőek nem kötelező érvényű, ami azt jelenti, hogy az igazgatóság vagy a vállalat más vezetői dönthetnek úgy, hogy máshová költöznek irány.
Mi a meghatalmazott szavazás szabálya?
A meghatalmazott szavazási szabályt a SEC adja ki, és előírja regisztrált befektetési tanácsadók (RIA) olyan politikák elfogadása és végrehajtása, amelyek célja annak biztosítása, hogy ezek a tanácsadók ügyfeleik legjobb érdekeit szem előtt tartva szavazzanak az ügyfelek értékpapírjaira.
Mi történik, ha nem szavazok a meghatalmazottomra?
Egyszóval semmit. Ha úgy dönt, hogy nem szavazza meg meghatalmazottját részvényesként, egyszerűen megtagadja a részvételt a folyamatban. A társaságban fennálló részesedését ez nem érinti.
Alsó vonal
A meghatalmazotti szezon, amelyre minden év tavaszán kerül sor, egy több hetes időszak, amelyben a legtöbb nyilvánosan jegyzett társaság éves részvényesi közgyűlésnek ad otthont. A vállalatok a meghatalmazott anyagok kiküldésével előzik meg ezeket a találkozókat, beleértve a közelgő szavazatokkal kapcsolatos információkat is részvényesek olyan kérdésekben, mint az igazgatóság összetétele, a vezetők javadalmazása, a könyvvizsgálók és több. A befektetők személyesen is szavazhatnak az ülésen, de a legtöbben meghatalmazott útján szavaznak, akár telefonon, e-mailben, alkalmazásban vagy online.