Better Investing Tips

Definisi Hak Seret

click fraud protection

Apa Itu Hak Seret?

Hak seret adalah ketentuan atau klausul dalam perjanjian yang memungkinkan mayoritas pemegang saham untuk memaksa pemegang saham minoritas untuk bergabung dalam penjualan perusahaan. Pemilik mayoritas yang melakukan dragging harus memberikan harga, syarat, dan ketentuan yang sama kepada pemegang saham minoritas seperti penjual lainnya.

1:10

Hak Seret

Memahami Hak Seret

Penawaran saham, merger, akuisisi, dan pengambilalihan bisa menjadi transaksi yang rumit. Hak-hak tertentu dapat dimasukkan dan dilembagakan dengan persyaratan penawaran kelas saham atau dalam perjanjian merger atau akuisisi.

Takeaways Kunci

  • Hak drag-along dapat dimasukkan dan dilembagakan dengan persyaratan penawaran kelas saham atau dalam perjanjian merger atau akuisisi.
  • Hak tarik-bersama menghilangkan pemegang saham minoritas saat ini melalui penjualan 100% sekuritas perusahaan kepada pembeli potensial.
  • Hak tag-along berbeda dari hak drag-along karena hak tag-along menawarkan kepada pemegang saham minoritas opsi untuk menjual tetapi tidak mewajibkan kewajiban.

Ketentuan drag-along itu sendiri penting untuk penjualan banyak perusahaan karena pembeli sering mencari kendali penuh atas sebuah perusahaan. Hak seret membantu menghilangkan arus pemilik minoritas dan menjual 100% sekuritas perusahaan kepada calon pembeli.

Sementara hak tarik-bersama itu sendiri mungkin secara jelas dirinci dalam sebuah perjanjian, pembedaan antara mayoritas dan minoritas mungkin menjadi sesuatu yang harus diwaspadai. Perusahaan dapat memiliki berbagai jenis berbagi kelas. Anggaran rumah tangga perusahaan akan menunjukkan kepemilikan dan hak suara yang dimiliki pemegang saham, yang mungkin berimplikasi pada mayoritas vs. minoritas.

Pertimbangan untuk Ketentuan Drag-Along Right

Hak drag-along dapat dilembagakan melalui penggalangan dana modal atau selama negosiasi merger dan akuisisi. Jika, misalnya, startup teknologi membuka Putaran investasi Seri A, ia melakukannya untuk menjual kepemilikan perusahaan ke perusahaan modal ventura dengan imbalan infus modal. Dalam contoh khusus ini, kepemilikan mayoritas berada pada chief executive officer (CEO) perusahaan yang memiliki 51% saham perusahaan. CEO ingin mempertahankan kontrol mayoritas dan juga ingin melindungi dirinya sendiri jika terjadi penjualan. Untuk melakukannya, dia menegosiasikan hak tarik-bersama dengan penawaran saham ke perusahaan modal ventura, memberinya hak untuk memaksa perusahaan modal ventura untuk menjual kepentingannya di perusahaan jika pembeli pernah memberikan diri.

Ketentuan ini mencegah situasi di masa depan di mana pemegang saham minoritas dengan cara apa pun dapat merusak penjualan perusahaan yang telah disetujui oleh pemegang saham mayoritas atau mayoritas kolektif yang ada pemegang saham. Itu juga tidak meninggalkan saham perusahaan yang diakuisisi di tangan pemegang saham sebelumnya.

Dalam beberapa kasus, hak tarik-bersama mungkin lebih populer dalam perjanjian yang melibatkan perusahaan pribadi. Hak seret dari saham yang dimiliki secara pribadi juga dapat berakhir ketika perusahaan go public dengan perjanjian penawaran saham baru. Penawaran umum perdana kelas saham biasanya akan membatalkan perjanjian kepemilikan sebelumnya dan melembagakan hak tarik-bersama baru jika berlaku untuk pemegang saham di masa depan.

Manfaat Drag-Along Rights bagi Pemegang Saham Minoritas

Sementara hak drag-along dimaksudkan untuk mengurangi efek pemegang saham minoritas, mereka dapat bermanfaat bagi pemegang saham minoritas. Jenis ketentuan ini mengharuskan harga, syarat, dan ketentuan penjualan saham menjadi homogen di seluruh dewan, yang berarti pemegang ekuitas kecil dapat mewujudkan persyaratan penjualan yang menguntungkan yang mungkin sebaliknya tak terjangkau.

Biasanya, ketentuan hak seret mengamanatkan rantai komunikasi yang teratur kepada pemegang saham minoritas. Ini memberikan pemberitahuan sebelumnya tentang aksi korporasi diamanatkan untuk pemegang saham minoritas. Ini juga menyediakan komunikasi tentang harga, syarat, dan ketentuan yang akan berlaku untuk saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas. Hak drag-along dapat dibatalkan jika prosedur yang tepat seputar pemberlakuannya tidak diikuti.

Hak Seret vs. Hak Tag-Along

Hak ikutan berbeda dari hak seret, meskipun mereka memiliki fokus dasar yang sama. Hak tag-along yang serupa dapat ditemukan dalam penawaran saham serta perjanjian merger dan akuisisi. Hak tag-along menawarkan pemegang saham minoritas opsi untuk menjual tetapi tidak mengamanatkan kewajiban. Jika hak tag-along ada, itu dapat memiliki implikasi yang berbeda untuk persyaratan merger atau akuisisi daripada yang akan dibahas dengan hak drag-along.

Contoh Dunia Nyata

Di tahun 2019, Bristol-Myers Squibb Company dan Celgene Corporation menandatangani perjanjian merger di mana Bristol-Myers Squibb mengakuisisi Celgene dalam transaksi tunai dan saham senilai sekitar $74 miliar. Pasca-akuisisi, Bristol-Myers Squibb menyumbang 69% saham untuk entitas gabungan dan pemegang saham Celgene yang dikonversi menyumbang 31% sisanya. Pemegang saham minoritas Celgene tidak diperbolehkan melakukan opsi khusus apa pun dan diharuskan untuk mematuhi penerimaan satu saham Bristol-Myers dan $50 untuk setiap saham Celgene yang dimiliki.

Dalam kesepakatan ini, Berbagi Celgene telah dihapus. Pemegang saham minoritas diminta untuk mematuhi ketentuan kesepakatan dan tidak memenuhi syarat untuk pertimbangan khusus. Seandainya saham Celgene tidak dihapus dari daftar, hak drag-along dan tag-along bisa menjadi faktor yang lebih penting. Dalam beberapa situasi seperti ini, pemegang saham mayoritas dapat menegosiasikan hak saham khusus di bawah alternatif struktur kelas yang mungkin tidak tersedia bagi pemegang saham minoritas karena implikasi dari drag-along hak.

Definisi Kriteria Kuadrat Terkecil

Apa Kriteria Kuadrat Terkecil? Kriteria kuadrat terkecil adalah rumus yang digunakan untuk meng...

Baca lebih banyak

Definisi Masuk Terakhir, Keluar Pertama (LIFO)

Apa yang Terakhir Masuk, Keluar Pertama (LIFO)? Last in first out (LIFO) adalah metode yang dig...

Baca lebih banyak

Definisi Hukum Pengembalian Marginal yang Berkurang

Apa Hukum Pengembalian Marginal yang Berkurang? Hukum pengembalian marjinal yang semakin berkur...

Baca lebih banyak

stories ig