Definizione di fusioni e acquisizioni (M&A)

Cosa sono le fusioni e acquisizioni (M&A)?

Fusioni e acquisizioni (M&A) è un termine generico che descrive il consolidamento di società o beni attraverso vari tipi di operazioni finanziarie, comprese fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte di acquisto, acquisto di beni e acquisizioni di gestione.

Il termine M&A si riferisce anche ai desk di istituzioni finanziarie che si occupano di tale attività.

Capire fusioni e acquisizioni

I termini fusioni e acquisizioni sono spesso usati in modo intercambiabile, sebbene, in effetti, hanno significati leggermente diversi.

Quando una società ne rileva un'altra e si afferma come nuovo proprietario, l'acquisto viene chiamato acquisizione.

D'altra parte, una fusione descrive due aziende, approssimativamente della stessa dimensione, che uniscono le forze per andare avanti come un'unica nuova entità, piuttosto che rimanere possedute e gestite separatamente. Questa azione è nota come a fusione di uguali. Caso in questione: sia Daimler-Benz che Chrysler hanno cessato di esistere quando le due aziende si sono fuse ed è stata creata una nuova società, DaimlerChrysler. Le azioni di entrambe le società sono state cedute e al suo posto sono state emesse nuove azioni della società.

Un accordo di acquisto sarà anche chiamato fusione quando entrambi i CEO concordano sul fatto che unirsi insieme è nel migliore interesse di entrambe le loro società.

scortese o OPA ostile le operazioni, in cui le società target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerate acquisizioni. Un accordo può essere classificato come una fusione o un'acquisizione a seconda che l'acquisizione sia amichevole o ostile e come viene annunciata. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l'operazione viene comunicata alla società target Consiglio di Amministrazione, dipendenti e azionisti.

Tipi di fusioni e acquisizioni

Di seguito sono riportate alcune operazioni comuni che rientrano nell'ambito delle fusioni e acquisizioni:

fusioni

In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano l'aggregazione e chiedono l'approvazione degli azionisti. Ad esempio, nel 1998, si è verificato un accordo di fusione tra Digital Equipment Corporation e Compaq, per cui Compaq ha assorbito la Digital Equipment Corporation. Compaq successivamente si è fusa con Hewlett-Packard nel 2002. Il simbolo ticker di Compaq prima della fusione era CPQ. Questo è stato combinato con il simbolo ticker di Hewlett-Packard (HWP) per creare il simbolo ticker corrente (HPQ).

acquisizioni

In una semplice acquisizione, l'impresa acquirente ottiene la quota di maggioranza dell'impresa acquisita, che non cambia denominazione né altera la propria struttura organizzativa. Un esempio di questo tipo di transazione è l'acquisizione di John. nel 2004 da parte di Manulife Financial Corporation Hancock Financial Services, in cui entrambe le società hanno conservato i loro nomi e la loro organizzazione strutture.

consolidamenti

Consolidamento crea una nuova società unendo core business e abbandonando le vecchie strutture societarie. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e, successivamente all'approvazione, ricevere comuni equità azioni della nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Travellers Insurance Group hanno annunciato un consolidamento, che ha portato a Citigroup.

Offerte di gara

In un'offerta pubblica di acquisto, una società offre di acquistare le azioni in circolazione dell'altra società a un prezzo specifico anziché al prezzo di mercato. La società acquirente comunica l'offerta direttamente agli azionisti dell'altra società, scavalcando il management e il consiglio di amministrazione. Ad esempio, nel 2008, Johnson & Johnson ha fatto un'offerta per acquisire Omrix Biopharmaceuticals per 438 milioni di dollari. Sebbene la società acquirente possa continuare a esistere, specialmente se ci sono alcuni azionisti dissenzienti, la maggior parte delle offerte pubbliche di acquisto si traduce in fusioni.

Acquisizione di beni

In un'acquisizione di attività, una società acquisisce direttamente le attività di un'altra società. La società i cui beni vengono acquisiti deve ottenere l'approvazione dei suoi azionisti. L'acquisto di beni è tipico durante fallimento procedimento, in cui altre società concorrono per vari beni della società fallita, che viene liquidata all'atto del trasferimento definitivo dei beni alle imprese acquirenti.

Acquisizioni manageriali

In un'acquisizione di gestione, nota anche come a acquisizione guidata dal management (MBO), i dirigenti di una società acquistano una partecipazione di controllo in un'altra società, portandola privata. Questi ex dirigenti spesso collaborano con un finanziere o con ex funzionari aziendali nel tentativo di aiutare a finanziare una transazione. Tali operazioni di fusione e acquisizione sono generalmente finanziate in modo sproporzionato con il debito e la maggioranza degli azionisti deve approvarle. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato che è stata acquisita dal suo fondatore, Michael Dell.

Come sono strutturate le fusioni

Le fusioni possono essere strutturate in diversi modi, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell'operazione:

• Fusione orizzontale:Due aziende che sono in diretta concorrenza e condividono le stesse linee di prodotti e mercati.
• Fusione verticale:Un cliente e un'azienda o un fornitore e un'azienda. Pensa a un gelatiere che si fonde con un fornitore di coni.
• Fusioni congeneri:Due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di TV e un'azienda via cavo.
• Fusione per l'estensione del mercato: due società che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.
• Fusione di estensione del prodotto: due società che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.
• conglomerato:Due aziende che non hanno aree di attività comuni.

Le fusioni possono essere distinte anche seguendo due modalità di finanziamento, ciascuna con le proprie ramificazioni per gli investitori.

Acquisto fusioni

Come suggerisce il nome, questo tipo di fusione si verifica quando una società acquista un'altra società. L'acquisto viene effettuato in contanti o tramite l'emissione di un qualche tipo di strumento di debito. La vendita è imponibile, che attira le società acquirenti, che godono dei benefici fiscali. Le attività acquisite possono essere iscritte fino al prezzo di acquisto effettivo e la differenza tra il valore contabilee il prezzo di acquisto dei beni può deprezzarsi annualmente, riducendo le imposte dovute dalla società acquirente.

Fusioni di consolidamento

Con questa fusione viene costituita una nuova società ed entrambe le società vengono acquistate e unite sotto la nuova entità. Le condizioni fiscali sono le stesse di una fusione per acquisto.

Come vengono finanziate le acquisizioni

Una società può acquistare un'altra società con contanti, azioni, assunzione di debiti o una combinazione di alcune o tutte e tre. Negli affari più piccoli, è anche comune che una società acquisisca tutti i beni di un'altra società. La società X acquista tutte le attività della società Y in contanti, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e debiti, se presenti). Naturalmente, la compagnia Y diventa semplicemente un guscio e alla fine lo farà liquidare o entrare in altre aree di attività.

Un altro accordo di acquisizione noto come a fusione inversa consente a una società privata di essere quotata in borsa in un periodo di tempo relativamente breve. Le fusioni inverse si verificano quando una società privata che ha forti prospettive ed è desiderosa di acquisire finanziamenti acquista una società di comodo quotata in borsa senza operazioni commerciali legittime e risorse limitate. La società privata inversa si fonde nel società pubblica, e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.

Come vengono valutate le fusioni e le acquisizioni

Entrambe le società coinvolte in un'operazione di fusione e acquisizione valuteranno la società target in modo diverso. Il venditore valuterà ovviamente l'azienda al prezzo più alto possibile, mentre l'acquirente tenterà di acquistarla al prezzo più basso possibile. Fortunatamente, un'azienda può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e basandosi sulle seguenti metriche:

Rapporto prezzo/utili (rapporto P/E)

Con l'uso di a rapporto prezzo/utili (rapporto P/E), una società acquirente fa un'offerta che è un multiplo dei guadagni della società target. L'esame del P/E per tutti i titoli all'interno dello stesso gruppo industriale fornirà alla società acquirente una buona guida su quale dovrebbe essere il multiplo P/E dell'obiettivo.

Rapporto valore aziendale/vendite (EV/vendite)

Con un rapporto valore aziendale/vendite (EV/vendite), la società acquirente fa un'offerta come multiplo dei ricavi pur essendo a conoscenza del rapporto prezzo/vendite (P/S) di altre aziende del settore.

Flusso di cassa scontato (DCF)

Uno strumento di valutazione chiave in M&A, flusso di cassa scontato (DCF) l'analisi determina il valore attuale di una società, in base ai suoi flussi di cassa futuri stimati. Previsto flussi di cassa gratuiti (utile netto + ammortamenti – spese in conto capitale – variazione del capitale circolante) sono attualizzati utilizzando i costo medio ponderato del capitale (WACC). Certo, DCF è difficile da ottenere, ma pochi strumenti possono competere con questo metodo di valutazione.

Costo di sostituzione

In alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo della sostituzione la società bersaglio. Per semplicità, supponiamo che il valore di un'azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e dei costi del personale. L'azienda acquirente può letteralmente ordinare al target di vendere a quel prezzo, o creerà un concorrente allo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per mettere insieme una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare l'attrezzatura giusta. Questo metodo per stabilire un prezzo certamente non avrebbe molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave (persone e idee) sono difficili da valutare e sviluppare.

Domande frequenti

In che modo le fusioni differiscono dalle acquisizioni?

In generale, "acquisizione" descrive una transazione, in cui un'impresa assorbe un'altra impresa tramite un'acquisizione. Il termine "fusione" viene utilizzato quando le società acquirente e target si uniscono reciprocamente per formare un'entità completamente nuova. Poiché ogni combinazione è un caso unico con le sue peculiarità e ragioni per intraprendere la transazione, l'uso di questi termini tende a sovrapporsi.

Perché le aziende continuano ad acquisire altre società tramite M&A?

Due dei fattori chiave del capitalismo sono la concorrenza e la crescita. Quando un'azienda deve affrontare la concorrenza, deve ridurre i costi e innovare allo stesso tempo. Una soluzione è acquisire concorrenti in modo che non rappresentino più una minaccia. Le aziende inoltre completano M&A per crescere acquisendo nuove linee di prodotti, proprietà intellettuale, capitale umano e basi di clienti. Le aziende possono anche cercare sinergie. Combinando le attività aziendali, l'efficienza complessiva delle prestazioni tende ad aumentare ei costi generali tendono a diminuire poiché ciascuna azienda sfrutta i punti di forza dell'altra azienda.

Che cos'è un'acquisizione ostile?

Le acquisizioni amichevoli sono più comuni e si verificano quando l'impresa target accetta di essere acquisita; il consiglio di amministrazione e gli azionisti approvano l'acquisizione e queste combinazioni spesso funzionano a reciproco vantaggio delle società acquirenti e target. Le acquisizioni ostili, comunemente note come acquisizioni ostili, si verificano quando la società target non acconsente all'acquisizione. Le acquisizioni ostili non hanno lo stesso accordo con l'impresa target, quindi l'impresa acquirente deve acquistare attivamente grandi quote della società target per ottenere una partecipazione di controllo, il che costringe il acquisizione.

In che modo l'attività di M&A influisce sugli azionisti?

In generale, nei giorni che precedono una fusione o acquisizione, gli azionisti della società acquirente vedranno un calo temporaneo del valore delle azioni. Allo stesso tempo, le azioni dell'impresa target registrano tipicamente un aumento di valore. Ciò è spesso dovuto al fatto che l'impresa acquirente dovrà spendere capitale per acquisire l'impresa target con un sovrapprezzo rispetto ai prezzi delle azioni prima dell'acquisizione. Dopo che una fusione o un'acquisizione ha ufficialmente effetto, il prezzo delle azioni di solito supera il valore di ciascuna società sottostante durante la fase precedente all'acquisizione. In assenza di sfavorevole condizioni economiche, gli azionisti della società risultante dalla fusione di solito ottengono risultati e dividendi favorevoli a lungo termine.

Si noti che gli azionisti di entrambe le società possono sperimentare un diluizione del potere di voto a causa dell'aumento del numero di azioni liberate durante il processo di fusione. Questo fenomeno è importante in fusioni stock-for-stock, quando la nuova società offre le sue azioni in cambio di azioni della società target, a un accordo tasso di conversione. Gli azionisti della società acquirente subiscono una perdita marginale del potere di voto, mentre gli azionisti di una società più piccola la società target può vedere una significativa erosione dei propri poteri di voto nel pool relativamente più ampio di stakeholder.

Qual è la differenza tra una fusione o acquisizione verticale e orizzontale?

Integrazione orizzontale e integrazione verticale sono strategie competitive che le aziende utilizzano per consolidare la propria posizione tra i concorrenti. L'integrazione orizzontale è l'acquisizione di un'attività correlata. Una società che opta per l'integrazione orizzontale subentrerà in un'altra società che opera allo stesso livello del catena del valore in un settore, ad esempio quando Marriott International, Inc. ha acquisito Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. L'integrazione verticale si riferisce al processo di acquisizione di operazioni commerciali all'interno dello stesso verticale di produzione. Un'azienda che opta per l'integrazione verticale assume il controllo completo di una o più fasi della produzione o della distribuzione di a prodotto, ad esempio quando Apple ha acquisito AuthenTec, che rende la tecnologia del sensore di impronte digitali touch ID che va nel suo iPhone.