Definizione di difesa "Basta dire no"

Che cos'è una difesa "di solo di no"?

Una difesa "di solo di no" è una strategia impiegata da consigli di amministrazione scoraggiare acquisizioni ostili semplicemente rifiutando di negoziare e rifiutando a titolo definitivo tutto ciò che il potenziale acquirente potrebbe offrire.

La legalità di una difesa "basta dire no" può dipendere dal fatto che l'azienda target abbia una strategia a lungo termine che sta perseguendo, che può comportare una fusione con un'impresa diversa da quella proponente l'OPA, ovvero se l'OPA sottovaluta il società.

Comprensione di una difesa "Dì solo no"

Le origini della difesa "basta dire no" possono essere fatte risalire agli anni '80, quando predoni con tasche profonde ha comprato aziende sottovalutate, smembrandole per un attimo profitto. Ciò ha spinto le aziende indifese a elaborare strategie per contrastare i predoni aziendali.

La difesa "basta dire no" prende il nome dalla campagna antidroga promossa dall'ex First Lady Nancy Reagan. La difesa ha lasciato al consiglio di amministrazione decidere se accettare o rifiutare un'offerta, indipendentemente da quanto veniva offerto. Le ragioni potrebbero includere qualsiasi cosa, dalla paura della sicurezza del lavoro a una generale antipatia per il acquirente.

Il consiglio di amministrazione della società target potrebbe affrontare un'offerta indesiderata rifiutandosi di negoziare e rinunciando a potenziali strategie di difesa come un pillola di veleno. Questa posizione può essere presa per rendere impossibile un'acquisizione. In alternativa, potrebbe essere perseguito per ottenere un'offerta migliore, o dallo stesso offerente o, meglio ancora, da un'amichevole Cavaliere bianco.

Esempio di una difesa "Basta dire di no"

Il caso Paramount Communications vs. Il tempo ha contribuito a stabilire la difesa del "di solo di no" come praticabile anti-acquisizione strategia. Il tempo era vicino a fusionecon Warner Communications, ma poi ha ricevuto un'offerta dalla Paramount che il suo consiglio ha respinto perché la casa editrice aveva già negoziato un piano a lungo termine con la Warner.

Nel luglio 1989, il caso è stato ascoltato presso la Court of Chancery di Wilmington, Delaware. In due casi precedenti, i tribunali del Delaware avevano stabilito precedenti per azioni del consiglio di amministrazione durante fusioni e acquisizioni. Nel caso Revlon del 1986, la Corte Suprema del Delaware ha stabilito che se il consiglio decide di vendere una società, deve accettare l'offerta più alta e non mostrare alcun favoritismo. Nel frattempo, in un caso del 1985 che coinvolgeva Unocal, la corte ha stabilito che i direttori che difendono la loro azienda da un raider possono rispondere solo in modo ragionevole.

Fortunatamente per Time, il giudice ha sostenuto il suo consiglio di amministrazione come fiduciari della società in questa materia, anche se... azionisti avrebbe potuto benissimo accettare l'offerta della Paramount, aggiungendo che il diritto societario non obbliga gli amministratori a seguire i desideri della maggioranza delle azioni. A sostegno della decisione per la fusione Time-Warner, il giudice ha scritto: "Gli amministratori, non gli azionisti, sono incaricato di gestire l'impresa." In appello, la Corte Suprema del Delaware ha confermato la decisione all'unanimità.

Critica di una difesa "di solo di no"

Una difesa "basta dire no" non è necessariamente nel migliore interesse degli azionisti poiché i membri del consiglio possono impiegarla anche se viene fatta un'offerta a un prezzo significativo premio al prezzo corrente delle azioni.

A questa frustrazione si aggiunge una serie di storie di aziende che usano questa tattica per tenere ferme e respingere offerte che, in retrospettiva, farebbero meglio ad accettare. Un esempio è Yahoo, che si è impegnata in una battaglia "di solo di no" per combattere un'offerta di 44,6 miliardi di dollari da parte di Microsoft (MSFT) nel 2008 e poi ha finito per vendere il suo core business diversi anni dopo per $ 4,8 miliardi.

considerazioni speciali

C'è un rischio significativo che una difesa "di solo di no" non venga accettata dai tribunali. Se il prezzo offerto sembra equo e gli azionisti lo supportano, l'opzione del consiglio di "dire semplicemente di no" potrebbe non essere praticabile.

Tuttavia, ciò non significa che i registi non ci provino. Sì, il fallimento è possibile. Ma lo è anche la prospettiva di garantire la libertà dell'azienda o, in mancanza, almeno di ottenere un prezzo migliore per l'azienda.