Definizione di fusione triangolare inversa
Che cos'è una fusione triangolare inversa?
Una fusione triangolare inversa è la formazione di una nuova società che si verifica quando una società acquirente crea una controllata, il filiale acquista la società target e la controllata viene quindi assorbita dalla società target.
Una fusione triangolare inversa è più facile da realizzare rispetto a una fusione diretta perché la controllata ne ha solo una azionista - la società acquirente - e la società acquirente possono ottenere il controllo dei beni non trasferibili dell'obiettivo e contratti.
Punti chiave
- Una fusione triangolare inversa è una nuova società che si forma quando una società acquirente crea un controllata, quella controllata acquista la società target e la società target assorbe quindi il sussidiaria.
- Come altre fusioni, una fusione triangolare inversa può essere imponibile o non imponibile a seconda dei fattori elencati nella Sezione 368 dell'Internal Revenue Code.
- Almeno il 50% del pagamento in una fusione triangolare inversa è costituito dalle azioni dell'acquirente e l'acquirente acquisisce tutte le attività e le passività del venditore.
Una fusione triangolare inversa, come fusioni dirette e fusioni triangolari in avanti, possono essere imponibili o non imponibili, a seconda di come vengono eseguiti e di altri fattori complessi stabiliti nella Sezione 368 del Codice delle entrate interne. Se non imponibile, una fusione triangolare inversa è considerata una riorganizzazione ai fini fiscali.
Una fusione triangolare inversa può qualificarsi come una riorganizzazione esentasse quando l'80% delle azioni del venditore viene acquisito con le azioni con diritto di voto dell'acquirente; il corrispettivo non azionario non potrà superare il 20% del totale.
Comprensione delle fusioni triangolari inverse
In una fusione triangolare inversa, l'acquirente crea una controllata che si fonde nell'entità venditrice e quindi liquida, lasciando l'entità venditrice come entità sopravvissuta e controllata della acquirente. Le azioni dell'acquirente vengono quindi emesse agli azionisti del venditore.
Poiché la fusione triangolare inversa mantiene l'entità venditrice e i suoi contratti commerciali, la fusione triangolare inversa viene utilizzata più spesso della fusione triangolare.
In un triangolo inverso fusione, almeno il 50% del pagamento è costituito dalle azioni dell'acquirente e l'acquirente acquisisce tutte le attività e le passività del venditore. Perché l'acquirente deve soddisfare il autentico regola del fabbisogno, un stanziamento dell'esercizio può essere obbligato a essere soddisfatto solo se nell'esercizio per il quale è stato effettuato l'accantonamento si verifica una legittima necessità.
Una fusione triangolare inversa è interessante quando è necessaria la continuazione dell'esistenza del venditore per ragioni diverse dai vantaggi fiscali, quali diritti relativi a franchising, leasing o contratti, o licenze specifiche che possono essere detenute e possedute esclusivamente dal venditore.
Poiché l'acquirente deve soddisfare i continuità della regola dell'impresa aziendale, l'entità deve continuare l'attività della società target o utilizzare una parte sostanziale delle attività commerciali della società target in una società.
L'acquirente deve anche soddisfare la regola della continuità degli interessi, il che significa che la fusione può essere effettuata su un base esentasse se gli azionisti della società acquisita detengono una partecipazione nell'acquisita società. Inoltre, l'acquirente deve essere approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le entità.