Perché gli investitori dovrebbero guardare la dichiarazione di delega

Quando si cercano informazioni sulla salute finanziaria di un'azienda, il primo posto a cui gli investitori guardano spesso è il 10-K o 10-Q. Ma il dichiarazione di delega può essere altrettanto rivelatore, in quanto approfondisce le relazioni commerciali, i trascorsi e la retribuzione dei funzionari aziendali.

Una dichiarazione di delega è un documento fornito dalle società pubbliche in modo che i loro azionisti possano capire come votare alle assemblee degli azionisti e prendere decisioni informate su come delegare i propri voti a proxy. Le questioni trattate in una dichiarazione di delega possono includere proposte di nuove integrazioni al Consiglio di Amministrazione, informazioni sugli stipendi degli amministratori, informazioni sui piani di bonus e opzioni per gli amministratori, operazioni societarie come proposte di fusioni o acquisizioni, pagamenti di dividendi e qualsiasi altra dichiarazione fatta dalla società gestione.

Di seguito sono riportate alcune delle informazioni che è possibile trarre da questo importante documento.

Come trovare una dichiarazione di delega

Poiché le dichiarazioni di delega sono documenti normativi obbligatori, vengono conservate in archivio per la visualizzazione pubblica utilizzando il database della SEC, noto come EDGAR. Dal portale web EDGAR, è sufficiente inserire qui il nome della società e selezionare la voce appropriata per visualizzare i suoi documenti SEC, inclusa la sua dichiarazione di delega.

Per visualizzare la dichiarazione di delega più recente, trova la voce per l'ultima SEC Modulo DEF 14A, noto anche come "dichiarazione di delega definitiva", che è un deposito obbligatorio quando è richiesto il voto degli azionisti. Il modulo DEF 14A delinea l'elenco delle voci sottoposte al voto degli azionisti, come l'assunzione di nuovi amministratori o altre decisioni aziendali.

Il database EDGAR ti consentirà anche di visualizzare i materiali proxy emessi in momenti precedenti per scopi di confronto o ricerca.

Profilo della direzione

Il proxy fornisce informazioni dettagliate su un'azienda amministratore delegato, sedia, e Consiglio di Amministrazione. Questo è prezioso perché offre agli investitori informazioni sulle capacità e sull'esperienza degli ufficiali.

Gli ufficiali hanno già lavorato nel settore? Hanno scalato la scala aziendale in modo tipico o sono stati in qualche modo trapiantati da un'altra industria? Siedono nei consigli di amministrazione di altre società? Hanno potenziali conflitti di interesse? I loro doveri sono troppo scarsi? Queste sono domande importanti a cui spesso il proxy può rispondere.

Proprietà degli insider e compensi dei dirigenti

La dichiarazione di delega può dirti se una società viene gestita a vantaggio degli azionisti oa vantaggio degli addetti ai lavori. Una sezione sarà dettaglio compenso esecutivo e quanto vengono pagati i membri del consiglio di amministrazione.

Inoltre, guarda le loro posizioni di opzioni. Il consiglio di amministrazione e la direzione hanno interesse a vedere aumentare le azioni? O stanno semplicemente riscuotendo un grosso stipendio?

Idealmente, vuoi vedere una grande percentuale della retribuzione del management proveniente da out-of-the-money opzioni di chiamata, ovvero opzioni che attualmente sono prive di valore, ma che potrebbero valere un pacchetto se il prezzo delle azioni si alza notevolmente. In parole povere, basato sulle opzioni compensazione delle azioni offre al management un incentivo per aumentare il valore per gli azionisti e trovare modi per aumentare il prezzo delle azioni.

Prestiti di livello senior

A volte nel corso degli affari, le aziende faranno offerte tesoro con i loro dirigenti di alto livello. Questi prestiti a volte ammontano a centinaia di migliaia o addirittura milioni di dollari. Questo è un male per l'azionista medio per diversi motivi.

In primo luogo, la società non dovrebbe agire come una banca. Il suo capitale, se cercasse l'azionista comune, dovrebbe idealmente essere trattenuto per stimolare la crescita legata al business, o essere restituito agli azionisti sotto forma di un dividendo.

Un secondo problema è che il tasso d'interesse addebitato su questi prestiti è spesso inferiore a quello che viene offerto nel mercato dei prestiti più ampio. Questo è problematico perché significa che l'azienda viene inadeguatamente compensata per aver concesso i prestiti. Un terzo problema—e forse il più preoccupante—è che molte volte le aziende perdoneranno completamente questi prestiti, in particolare se il dipendente viene licenziato o va in pensione, lasciando gli azionisti a pagare il conto.

Cambiamenti nei revisori dei conti

A volte un'azienda cambia società di revisione. Il proxy delineerà la logica alla base del cambiamento e fornirà all'investitore alcune informazioni sul fatto che si sia trattato di un passaggio legittimo o dovuto a un disaccordo sulle pratiche contabili.

Salute generale dell'azienda

Simile a un deposito annuale o trimestrale, in una dichiarazione di delega, la direzione includerà anche una discussione generale sulla salute generale dell'azienda. Intuizioni interessanti possono spesso essere raccolte dalle informazioni sul backlog, margine lordo tendenze, opportunità di bilancio o altre preoccupazioni.

Piani aziendali dettagliati

Il proxy spiegherà in dettaglio piani aziendali o questioni su cui il consiglio può votare. Queste informazioni, sebbene a volte contenute nel 10-K, sono spesso molto più concise e di facile lettura nella dichiarazione di delega.

Queste preziose informazioni dovrebbero essere analizzate dall'investitore per determinare se l'azienda sta affrontando eventuali sfide potenziali lungo la strada o se ci sono opportunità che la direzione non ha delineato sopra chiamate in conferenza, o in discussione e analisi della gestione sezione del 10-K o 10-Q.

Operazioni con parti correlate

Nella delega ci sarà anche una sezione che svela operazioni con parti correlate. Cerca il potenziale conflitto di interessi o gli affari del tesoro che la direzione ha impostato per se stessi.

Ad esempio, l'azienda sta ottenendo una materia prima fondamentale per i suoi prodotti da un'altra azienda di proprietà dell'amministratore delegato? Se è così, forse l'azienda potrebbe pagare più del dovuto. Troppi conflitti di interesse dovrebbero certamente stimolare il tuo interesse come azionista e farti diffidare dei meriti di investimento della società.

Rischi di contenzioso

La società può descrivere i rischi di contenzioso nel note a piè di pagina di altri bilanci. Il delegato commenta spesso i potenziali esiti di determinate cause o la possibilità che la direzione possa accantonare denaro sotto forma di riserva per pagare la potenziale perdita di una causa.

Esempio di dichiarazione di delega

Le dichiarazioni di delega possono essere documenti tecnici lunghi e difficili da leggere. Ma questi documenti possono anche fornire informazioni cruciali sulle operazioni di un'azienda oltre alle intenzioni del management che richiedono il voto degli azionisti.

Nella sua dichiarazione sostitutiva del 2021, ad esempio, si afferma che "i significativi rischi aziendali di Apple" includono, tra le altre questioni, "conformità antitrust". Inoltre, indica che Apple ha un "Responsabile della conformità antitrust" che lavora a stretto contatto con il Comitato di revisione del consiglio di amministrazione della società, che ha "responsabilità primaria di vigilare" gestione del rischio di impresa", inclusa la "conformità antitrust".

Una sezione intitolata "Aree selezionate di supervisione dell'Audit Committee" include un paragrafo sull'antitrust. Si afferma, integralmente:

L'Audit Committee e il Board esaminano e discutono regolarmente con il management i rischi antitrust di Apple. L'Antitrust Compliance Officer di Apple è responsabile dello sviluppo, della revisione e dell'esecuzione del Programma di conformità antitrust di Apple e riferisce regolarmente all'Audit Committee. Questi rapporti riguardano, tra le altre questioni, l'allineamento del programma con i potenziali rischi antitrust di Apple e il efficacia della progettazione del programma nel rilevare e prevenire problemi di antitrust e promuovere la conformità con le leggi e Apple politiche.

La dichiarazione di delega di Apple afferma inoltre che l'esperienza in "conformità antitrust" è tra le qualifiche considerate nella selezione degli amministratori. Tuttavia, le biografie in miniatura degli otto direttori, compresi i quattro membri dell'Audit Comitato, non indicare in modo specifico l'eventuale esperienza in materia di compliance antitrust di queste persone.

Puoi visualizzare l'intera dichiarazione di delega di Apple qui.

La linea di fondo

La dichiarazione di delega è probabilmente il modulo più trascurato che viene depositato presso il Securities and Exchange Commission (SEC). Tuttavia, può informare e illuminare l'investitore curioso e diligente.

Domande frequenti

Perché le dichiarazioni di delega sono importanti per gli investitori?

Una dichiarazione di delega è più importante per gli azionisti che si preparano per l'assemblea speciale o annuale di una società al fine di ottenere informazioni su come votare, di persona o tramite un delegato. In qualità di azionista, gli investitori hanno il diritto di esprimere la loro voce sulla società e sulla sua direzione tramite voti, spesso un voto per azione.

Questo documento può anche aiutare i potenziali investitori nella valutazione delle qualifiche e dei compensi del suo team di gestione e del consiglio di amministrazione. Una constatazione che gli amministratori delegati di una società con prestazioni inferiori ricevono un compenso significativamente superiore a quello di peer possono sollevare una bandiera rossa di spesa eccessiva e pesare sulla decisione di un investitore di intraprendere un investimento.

Che cos'è il modulo SEC DEF 14A?

Il modulo DEF 14A è il nome ufficiale dato alla versione finale della dichiarazione di delega di una società. Si chiama "DEF 14A" perché è la dichiarazione di delega "definitiva" o finale. "14A" si riferisce al fatto che le dichiarazioni di delega sono depositate ai sensi della Sezione 14(a) del Securities Exchange Act del 1934.

Come viene utilizzata una dichiarazione di delega nel voto degli azionisti?

Oggi, le società quotate in borsa hanno molte migliaia di azionisti in tutto il paese e persino in tutto il mondo. Pertanto, queste persone non possono partecipare tutte all'assemblea annuale della società per votare di persona. Invece, la dichiarazione di delega consente agli azionisti di scegliere come voteranno e quindi inviarlo a una terza parte, nota come delega, che voterà collettivamente per loro conto.