Definizione della pillola del veleno flip-in
Che cos'è una pillola di veleno flip-in?
Una pillola avvelenata è una strategia usata da a azienda di destinazione per prevenire o scoraggiare a OPA ostile tentativo. Questa tattica consente agli azionisti esistenti, ma non agli azionisti acquirenti, di acquistare azioni aggiuntive nella società oggetto dell'acquisizione a un prezzo scontato. Inondare il mercato di nuove azioni diluisce il valore di azioni già acquistato dalla società acquirente, riducendone la percentuale di proprietà e rendendo più difficile e costoso per l'acquirente acquisire il controllo. Consente inoltre agli investitori che acquistano le nuove azioni di beneficiare istantaneamente della differenza tra il prezzo di acquisto scontato e il prezzo di mercato.
Punti chiave
- La pillola avvelenata flip-in è una strategia che consente agli azionisti, diversi dall'acquirente, di acquistare azioni aggiuntive in una società destinata all'acquisizione a un prezzo scontato.
- Inondare il mercato di nuove azioni diluisce il valore delle azioni già acquistate dalla società acquirente, dissuadendo l'acquirente dal superare la soglia di possesso.
- La disposizione per una difesa contro l'acquisizione di pillole avvelenate può essere trovata nello statuto o nello statuto della società.
- I diritti di acquisto si verificano solo prima di una potenziale acquisizione e quando l'acquirente supera un certo punto soglia per ottenere le azioni in circolazione.
Come funziona una pillola di veleno flip-in?
Le disposizioni della pillola avvelenata flip-in si trovano spesso in un'azienda charter o statuto, un documento aziendale che delinea come l'organizzazione deve essere gestita, come una dimostrazione pubblica del loro potenziale utilizzo come difesa contro l'acquisizione. Questo dice a qualsiasi azienda che pensa a un'acquisizione ostile che dovrà affrontare difficoltà.
I diritti di acquisto si verificano solo prima di una potenziale acquisizione e quando l'acquirente supera una certa soglia di ottenimento azioni in circolazione—tipicamente tra il 20 e il 50%. Se il potenziale acquirente attiva un pillola di veleno accumulando azioni superiori al livello soglia, si rischia una diluizione discriminatoria nella società target.
La pillola velenosa flip-in viene generalmente attivata dopo che un acquirente acquista tra il 20% e il 50% delle azioni in circolazione.
La soglia stabilisce un tetto alla quantità di scorte qualsiasi azionista possono accumularsi prima di essere tenuti, per scopi pratici, a lanciare un concorso per procura.
Limitazioni di una pillola di veleno flip-in
Le aziende non possono decidere a piacimento se implementare o meno una pillola avvelenata. Può essere impiegato solo se è nello statuto della società prima dell'acquisizione.
Un'altra cosa importante da tenere a mente è che gli acquirenti a volte cercano di combattere una pillola avvelenata in tribunale. A volte hanno successo e sono in grado di dissolvere qualsiasi programma che fornisca lo sconto profondo.
Esempio di pillola di veleno flip-in
Nel 2004, PeopleSoft ha utilizzato il modello della pillola avvelenata flip-in per contrastare la Oracle Corporation (ORCL) un'offerta pubblica di acquisto ostile multimiliardaria.
All'epoca, Andrew Bartels, a analista di ricerca per Forrester Research, ha dichiarato: "La pillola velenosa è progettata per rendere più difficile per Oracle assumere il controllo dell'organizzazione. Il programma di garanzia del cliente è progettato per compensare i clienti in caso di acquisizione. È una responsabilità finanziaria per Oracle".
Oracle ha tentato di perseguire lo scioglimento del tribunale di questo programma e nel dicembre 2004 è riuscito con un'offerta finale di circa 10,3 miliardi di dollari.
Pillola velenosa flip-in vs. Pillola di veleno ribaltabile
Un altro meccanismo di difesa utilizzato contro i candidati all'acquisizione è una pillola di veleno ribaltabile. Questa tattica dà agli azionisti esistenti il diritto di acquistare le azioni della società a un prezzo scontato, incoraggiandoli così a diluire il prezzo delle azioni. Tali diritti entrano in vigore solo al verificarsi di un'offerta pubblica di acquisto e possono essere utilizzati solo se previsti dallo statuto della società acquirente.