The Earnout: vendere la tua attività e raccogliere guadagni futuri

Che cos'è un guadagno?

Un Earnout è una disposizione contrattuale che stabilisce che il venditore di un'impresa deve ottenere ulteriori compensazione in futuro se l'azienda raggiunge determinati obiettivi finanziari, che di solito sono indicati come percentuale di fatturato lordo o guadagni.

Se un imprenditore che cerca di vendere un'attività chiede un prezzo superiore a quello che un acquirente è disposto a pagare, può essere utilizzata una disposizione di guadagno. In un esempio semplificato, potrebbe esserci un prezzo di acquisto di $ 1 milione più il 5% delle vendite lorde nei prossimi tre anni.

Capire un Guadagno

I guadagni non arrivano con regole ferree. Invece, il pagamento Il livello dipende da una serie di fattori, tra cui la dimensione dell'impresa. Questo può essere utilizzato per colmare il divario tra le diverse aspettative degli acquirenti e dei venditori.

Un guadagno aiuta a eliminare l'incertezza per l'acquirente, poiché è legato alla futura performance finanziaria. L'acquirente paga una parte del costo dell'attività in anticipo e il resto del costo dipende dal raggiungimento degli obiettivi di rendimento futuri. Il venditore riceve anche i benefici della crescita futura per un periodo di tempo. Diversi obiettivi finanziari come reddito netto o fatturato può aiutare a determinare i guadagni.

Strutturare un Earnout

Ci sono una serie di considerazioni chiave, a parte il compenso in denaro quando si struttura un Earnout. Ciò include la determinazione dei membri cruciali dell'organizzazione e l'eventuale estensione di un earnout a loro.

La durata del contratto e il ruolo del dirigente in azienda post-acquisizione sono due questioni che devono essere anche negoziate. Questo perché le prestazioni dell'azienda sono legate alla direzione e ad altri dipendenti chiave. Se questi dipendenti se ne vanno, l'azienda potrebbe non raggiungere i suoi obiettivi finanziari.

L'accordo dovrebbe anche specificare le ipotesi contabili che saranno utilizzate in futuro. Anche se un'azienda può aderire a principi contabili generalmente accettati (GAAP), ci sono ancora giudizi che i manager devono esprimere che possono influenzare i risultati. Ad esempio, supponendo un livello più elevato per i rendimenti e le indennità, i guadagni diminuiranno.

Un cambiamento di strategia, come la decisione di uscire da un'attività o investire in iniziative di crescita, può deprimere i risultati attuali. Il venditore dovrebbe esserne consapevole per trovare una soluzione equa.

Anche le metriche finanziarie utilizzate per determinare l'earnout devono essere decise. Alcune metriche avvantaggiano l'acquirente mentre altre avvantaggiano il venditore. È una buona idea utilizzare una combinazione di metriche, come entrate e metriche di profitto.

Ci sono consulenti legali e finanziari che possono assistere con l'intero processo. La commissione per i consulenti in genere cresce con la complessità della transazione.

Vantaggi e svantaggi di un Earnout

Ci sono sia vantaggi che svantaggi per l'acquirente e il venditore in un guadagno. Per l'acquirente, un vantaggio è avere un periodo di tempo più lungo per pagare l'attività piuttosto che tutto in anticipo. Inoltre, se guadagni non sono alti come previsto, l'acquirente non deve pagare tanto. Per il venditore, il vantaggio è la possibilità di scaglionare le tasse in pochi anni, contribuendo a ridurre l'impatto fiscale della vendita.

Uno svantaggio per l'acquirente è che il venditore può essere coinvolto nell'attività per un periodo di tempo più lungo, desiderano fornire assistenza per aumentare i guadagni o utilizzare la loro esperienza precedente per gestire l'attività come vedono in forma. Lo svantaggio per il venditore è che i guadagni futuri non sono abbastanza alti, quindi non guadagnano tanto dalla vendita dell'attività.

Esempio di Earnout

ABC Company ha $ 50 milioni di vendite e $ 5 milioni di guadagni. Un potenziale acquirente è disposto a pagare 250 milioni di dollari, ma l'attuale proprietario ritiene che questo sottovaluti le prospettive di crescita futura e chiede 500 milioni di dollari. Per colmare il divario, le due parti possono utilizzare un earnout. Un compromesso potrebbe essere un pagamento anticipato in contanti di 250 milioni di dollari e un guadagno di 250 milioni di dollari in caso di vendita e i guadagni raggiungono $ 100 milioni entro una finestra di tre anni o $ 100 milioni se le vendite raggiungono solo $ 70 milioni.