Definizione di disposizione della mano morta
Che cos'è una disposizione per la mano morta?
Una disposizione della mano morta, nota anche come mano morta pillola velenosa, è una strategia utilizzata da un'azienda target per scongiurare i progressi di un'acquisizione ostile. Una volta che un certo numero di azioni è stato acquistato dall'acquirente indesiderato, ne vengono automaticamente emesse di nuove a vicenda azionista esistente, portando le partecipazioni azionarie dell'aspirante proprietario, o la percentuale di proprietà nella società, a diventare massicciamente diluito.
Punti chiave
- Una disposizione della mano morta è una strategia anti-acquisizione che prevede l'emissione di nuove azioni a tutti tranne l'offerente ostile che cerca di acquistare la società.
- Serve a diluire il valore delle azioni già acquistate dall'acquirente, riducendone la percentuale di possesso e rendendo più onerosa la presa del controllo.
- Queste misure entrano in vigore quando l'offerente ostile acquisisce un importo designato delle azioni della società target, in genere tra il 15% e il 20%.
- I provvedimenti di dead hand possono essere revocati solo dagli amministratori che li hanno adottati e, pertanto, non possono essere interrotti estromettendo il management attraverso una battaglia per procura.
Comprendere una disposizione della mano morta
acquisizioni accadono sempre, anche se non tutti sono accolti dalla direzione aziendale. a volte il Consiglio di Amministrazione (B di D), quelli che comandano, rifiuteranno un'offerta da riscattare. Di fronte a una resistenza, l'interessato potrebbe rinunciare e andare avanti o andare direttamente al gli azionisti della società per ottenere un sostegno sufficiente per sostituire il management e potenzialmente ottenere l'acquisizione approvato.
Se l'acquisizione avanza di turno ostile, il management di un'azienda potrebbe scegliere di impiegare strategie controverse, come la pillola avvelenata, il gioiello della corona difesa, o a paracadute d'oro, per salvaguardarne la posizione. Queste misure variano in natura, ma hanno tutte una cosa in comune: ognuna di esse è progettata per scoraggiare l'acquirente rendendo l'acquisizione meno attraente.
Come altre pillole avvelenate, il compito di una disposizione della mano morta è rendere l'acquisizione ostile eccessivamente costosa. Una volta che un offerente ostile acquisisce un determinato importo del società target azioni, in genere tra il 15% e il 20%, diritti che consentono a tutti gli altri azionisti di acquistare nuovamente azioni emesse a prezzi ridotti entra automaticamente in azione.
Una disposizione a mano morta può essere utilizzata per contrastare completamente le avances di un predatore o, in altri casi, come strumento di contrattazione per aumentare il prezzo dell'acquisizione. In quest'ultimo caso, diventa uno strumento di negoziazione.
Improvvisamente, le azioni detenute dal acquirente diventa meno influente. Inondare il mercato di nuove azioni diluisce il valore delle azioni già acquistate, riducendone la percentuale di possesso e rendendo più difficile e costoso ottenerne il controllo.
Critica di una disposizione della mano morta
Un offerente ostile può superare una normale pillola avvelenata lanciando a concorso per procura e poi eleggendo un nuovo consiglio di amministrazione per riscattarlo. Questo non è il caso delle disposizioni a mano morta.
Disposizioni della mano morta in piani per i diritti degli azionisti vietare a chiunque, tranne che agli amministratori che li hanno adottati, di revocarli. In altre parole, ciò significa che gli amministratori esistenti possono impedire l'accettazione di un'offerta non richiesta, indipendentemente dai desideri degli azionisti o dalle opinioni dei nuovi amministratori.
Mettere tutto questo potere nelle mani dell'attuale consiglio di amministrazione ha generato, forse comprensibilmente, molte polemiche. La disposizione della mano morta può servire come un modo per prolungare il mandato di amministratori non idonei e indesiderati, oltre a prevenire la maggior parte dei azionisti votanti dall'avere voce in capitolo se vogliono che un'acquisizione vada avanti o meno.
Tali osservazioni hanno portato le pillole di veleno per mani morte a essere contestate in alcune giurisdizioni, incluso il popolare stato del Delaware, favorevole alle imprese. Nel 1998, la Corte Suprema del Delaware ha stabilito che le disposizioni di rimborso a mano morta nei piani per i diritti degli azionisti non sono valide misure difensive perché privano ingiustamente i diritti degli azionisti.