Definizione della regola di giudizio aziendale
Qual è la regola del giudizio aziendale?
La regola del giudizio aziendale aiuta a proteggere il consiglio di amministrazione di una società (B di D) da accuse legali frivole sul modo in cui conduce gli affari. Un punto fermo legale in diritto comune paesi, la norma afferma che si presume che i consigli agiscano in "buona fede", ovvero all'interno del fiduciario standard di lealtà, prudenza e cura che gli amministratori devono agli stakeholder. In assenza di prove che il consiglio abbia palesemente violato alcune regole di condotta, i tribunali non esamineranno né metteranno in discussione le sue decisioni.
Gli standard fiduciari includono il "dovere di diligenza" e il "dovere di lealtà." Il primo è l'obbligo di agire con cognizione di causa. Il secondo richiede che gli amministratori mettano gli interessi della società al di sopra del proprio interesse o degli interessi degli altri.
Punti chiave
- La regola del giudizio aziendale protegge le aziende da azioni legali frivole presumendo che, salvo prova contraria, la direzione agisca nell'interesse della società e dei suoi azionisti.
- La regola presuppone che i manager non prendano sempre decisioni ottimali.
- A meno che non sia chiaro che gli amministratori hanno violato la legge o agito contro gli interessi dell'azienda e dei suoi azionisti, i tribunali non metteranno in discussione le loro decisioni.
Comprendere la regola del giudizio aziendale
La regola del giudizio aziendale riconosce che l'attività quotidiana di un'impresa, così come la sua strategia a lungo termine, richiede di prendere decisioni controverse o intraprendere azioni che mettano l'azienda in difficoltà rischio. Tutte le decisioni aziendali sono in una certa misura rischiose, sia che implichino l'avvio di una nuova linea di attività o l'acquisto di un'altra società. In generale, maggiori profitti richiedono l'assunzione di maggiori rischi.
Il principio alla base della norma è che il B di D dovrebbe essere autorizzato a prendere tali decisioni senza timore di essere perseguito da azionisti chi potrebbe obiettare. La regola presuppone che sia irragionevole aspettarsi che i manager prendano sempre decisioni ottimali. Finché un tribunale ritiene che gli amministratori agiscano in modo razionale e in buona fede, non intraprenderà alcuna azione contro di loro.
Esempio della regola del giudizio aziendale
Supponiamo che il consiglio di amministrazione di XYZ Company stia considerando di chiudere una particolare linea di prodotti. Margini di profitto sul prodotto si stanno riducendo e il prodotto sta diventando estremamente costoso e sta consumando i ricavi di altre linee di business.
Il consiglio decide che l'interruzione del prodotto libererebbe le risorse necessarie per concentrarsi su aree più redditizie. In questo caso, la regola del giudizio economico protegge gli amministratori dall'azione penale da parte di azionisti che non sono d'accordo con la loro decisione o che ne sono influenzati negativamente.
Esenzioni alla regola del giudizio aziendale
Al contrario, ci sono casi in cui le decisioni degli amministratori possono finire nei tribunali. Ad esempio, un regista vende un'azienda risorsa a un familiare per un prezzo ingiustificatamente basso. Questo sarebbe un esempio di auto-trattamento che la norma non isoli dall'azione penale.
Per contestare la presunzione che è il cuore della norma, i ricorrenti devono dimostrare che gli amministratori hanno agito in malafede. Questo potrebbe includere il coinvolgimento in frode, commettendo una violazione della fiducia o creando a conflitto d'interesse, abdicando alla responsabilità aziendale o omettendo di indagare su comportamenti aziendali non etici che sono evidenti quando vengono commessi.
