Il lato Buy di Fusioni e Acquisizioni – M&A

Il processo di fusione e acquisizione (M&A) può essere lungo o breve. Non è raro che le transazioni che coinvolgono due grandi aziende con un'impronta operativa globale richiedano diversi anni. In alternativa, sia le transazioni multimiliardarie che quelle più piccole del mercato medio possono richiedere solo pochi mesi dal dialogo esplorativo iniziale ai documenti di chiusura e all'annuncio dell'operazione al mercati.

Avvio di una potenziale fusione

Il M&A processo può iniziare in vari modi. Gestione del acquisizione L'azienda, nell'ambito delle sue continue revisioni strategiche e operative, valuta il panorama competitivo e scopre scenari alternativi, opportunità, minacce, rischi e driver di valore per il futuro. L'analisi di livello medio e alto viene eseguita sia da personale interno che da consulenti esterni per studiare il mercato. Questa analisi valuta la direzione del settore e i punti di forza e di debolezza dei concorrenti attuali.

Con il mandato e l'obiettivo di aumentare il valore della società, il management, spesso con l'ausilio di banche di investimento, cercherà di trovare organizzazioni esterne con operazioni,

linee di prodottie offerte di servizi e impronte geografiche per completare le proprie operazioni esistenti. Più un settore è frammentato, più un intermediario può fare in termini di analisi delle aziende potenzialmente idonee ad avvicinarsi. Con settori relativamente consolidati, come i grandi prodotti chimici di base oi produttori di ponti, il personale addetto allo sviluppo aziendale di un'azienda è incline a svolgere una parte maggiore del lavoro di fusione e acquisizione internamente.

Dialogo di apertura

Le aziende più piccole spesso sperimentano pianificazione della leadership o problemi familiari, che possono presentare opportunità per un'acquisizione, fusione o qualche sua derivazione, come a joint venture o associazione simile. La maggior parte dei potenziali acquirenti utilizza i servizi di una terza parte come una banca di investimento o un intermediario per condurre conversazioni esplorative con società mirate.

Avvicinarsi al soggetto

L'advisor M&A contatta diverse aziende incontrando le qualifiche del loro cliente acquisizione criteri. Ad esempio, un'azienda cliente potrebbe desiderare di espandersi in determinati mercati geografici o essere interessata ad acquisire società con una determinata soglia finanziaria o un'offerta di prodotti. Una volta che il consulente è impegnato nel dialogo iniziale, è prudente non porre domande brusche come "La tua azienda è per? vendita?" Gli operatori spesso trovano che una richiesta così diretta sia offensiva e spesso sollevano barriere insormontabili per proseguire discussioni. Anche se la società è attualmente in vendita, un approccio così diretto probabilmente innescherà un rifiuto piatto.

Piuttosto, i consulenti M&A efficaci chiederanno se il potenziale target è aperto all'esplorazione di una "strategia" alternativo" o "rapporto di lavoro complementare" per generare valore per i propri azionisti e/o rafforzare il organizzazione. Tale domanda è più delicata nel suo approccio e induce i proprietari esistenti a contemplare da soli se una partnership con un'organizzazione esterna potrebbe creare o meno un'organizzazione complessiva più forte.

(Per ulteriori informazioni, vedere: Le fusioni mettono i soldi nelle tasche degli azionisti.)

Mantenere aperta la comunicazione

L'ulteriore dialogo ruota tipicamente intorno al potenziale e alla strategia per quota di mercato aumenti, diversificazione dell'offerta di prodotti e servizi, sfruttamento del riconoscimento del marchio, maggiore capacità di produzione e impianti e risparmi sui costi. L'intermediario scoprirà inoltre quali sono gli obiettivi del management target, nonché la cultura organizzativa per valutarne l'idoneità. Per le aziende più piccole, controversie familiari, un amministratore delegato che invecchia o il desiderio di incassare durante un'insolita mercato caldo pieno di capitale degli investitori può rendere più la prospettiva di una fusione o acquisizione allettante.

Se c'è interesse ad andare avanti con la discussione, possono essere coperti altri dettagli, inclusa la quantità di equità che il proprietario esistente è disposto a mantenere nell'attività. Una tale struttura può essere attraente per entrambe le parti poiché lascia un po' di equità nell'attività per l'acquirente e il proprietario esistente può vendere la maggior parte del capitale attuale ora e vendere il resto in seguito, presumibilmente a molto più alto valutazione.

Due teste sono meglio di una

Molte transazioni di mercato medio hanno il proprietario uscente mantenere un quota di minoranza nell'affare. Ciò consente all'entità acquirente di ottenere la collaborazione e l'esperienza del proprietario esistente perché la conservazione del patrimonio netto (tipicamente 10-30% per le transazioni mid-market) fornisce al proprietario esistente un incentivo a continuare ad aumentare il valore del società. Molti proprietari uscenti che mantengono quote di minoranza nelle loro attività trovano che il valore di tali quote di minoranza sia ancora più elevato con i nuovi proprietari rispetto a quando controllavano in precedenza il 100% dell'attività.

I proprietari esistenti potrebbero anche voler rimanere e gestire l'attività per qualche altro anno. Pertanto, la partecipazione alle azioni ha spesso senso come incentivo basato sul valore. In un mercato competitivo, gli azionisti in arrivo che riescono a trovare una buona opportunità di acquisizione non vogliono rischiare di far saltare l'accordo assumendo una posizione rigida con i venditori.

(Per la lettura correlata, vedere: Le basi di fusioni e acquisizioni.)

Condivisione di sintesi finanziarie

Molti consulenti condivideranno il riepilogo finanziario e operativo del loro cliente con il proprietario esistente. Questo approccio aiuta ad aumentare il livello di fiducia tra l'intermediario e il potenziale venditore. La condivisione delle informazioni può anche incoraggiare il proprietario a ricambiare. Se c'è un interesse continuo da parte del venditore, entrambe le società eseguiranno un accordo confidenziale (CA) per facilitare lo scambio di informazioni più sensibili, compresi ulteriori dettagli su dati finanziari e operazioni. Entrambe le parti possono includere una clausola di non sollecitazione nella loro CA per impedire a entrambe le parti di tentare di assumersi reciprocamente dipendenti chiave durante discussioni delicate.

Dopo che le informazioni finanziarie per entrambe le società sono state analizzate, ciascuna parte può iniziare a impostare una possibile valutazione per la vendita. Molto probabilmente il venditore calcolerà i futuri flussi di cassa previsti con scenari o ipotesi ottimistiche, che saranno scontati dall'acquirente, a volte in modo significativo, per abbassare una gamma di acquisto contemplata prezzi.

(Per ulteriori informazioni, vedere: La fusione: cosa fare quando le aziende convergono.)

Lettere di intenti

Se l'azienda cliente desidera procedere nel processo, i suoi avvocati, contabili, management e intermediario creeranno un lettera di intenti (LOI) e inviarne una copia all'attuale proprietario. La LOI enuncia decine di disposizioni individuali che delineano la struttura di base della potenziale transazione. Sebbene possa esistere una varietà di clausole importanti, la LOI può affrontare un prezzo di acquisto, la struttura del capitale e del debito di una transazione, se comporterà un acquisto di azioni o attività, implicazioni fiscali, assunzione di responsabilità e rischio legale, cambiamenti di gestione post-transazione e meccanismi per i trasferimenti di fondi a chiusura.

Inoltre, potrebbero esserci considerazioni riguardanti il ​​modo in cui verranno gestiti gli immobili, azioni vietate (come ad esempio dividendo pagamenti), eventuali clausole di esclusività (come clausole che impediscano al venditore di negoziare con altri potenziali acquirenti per un determinato periodo di tempo), capitale circolante livelli a partire dalla data di chiusura e una data di chiusura obiettivo.

La LOI eseguita diventa la base per la transazione e aiuta ad eliminare eventuali disconnessioni rimanenti tra le parti. In questa fase, dovrebbe esserci un accordo sufficiente tra le due parti prima che abbia luogo la due diligence, soprattutto perché la fase successiva del processo può diventare rapidamente un'impresa costosa da parte del acquirente.

(Per la lettura correlata, vedere: Quanto è giuridicamente vincolante una lettera di intenti?)

Diligenza dovuta

Studi contabili e legali sono assunti per condurre diligenza dovuta. Gli avvocati esaminano i contratti, gli accordi, i contratti di locazione, i contenziosi attuali e pendenti e tutte le altre responsabilità in sospeso o potenziali obblighi in modo che l'acquirente possa avere una migliore comprensione degli accordi vincolanti della società target e di quelli legali in generale esposizione. I consulenti dovrebbero anche ispezionare le strutture e i beni strumentali per garantire che l'acquirente non debba pagare per irragionevoli spese in conto capitale nei primi mesi o anni dopo l'acquisizione.

I commercialisti e i consulenti finanziari si concentrano su analisi finanziaria oltre a discernere l'accuratezza dei rendiconti finanziari. Inoltre, viene condotta una valutazione dei controlli interni. Questo aspetto della due diligence può rivelare alcune opportunità per ridurre le passività fiscali non utilizzate in precedenza dalla gestione esistente. La familiarità con il reparto contabilità consentirà inoltre alla direzione in entrata di pianificare per consolidamento di questa funzione post-transazione, riducendo così la duplicazione degli sforzi e spese generali. Un acquirente dovrebbe comprendere tutte le norme legali e rischi operativi associato a una proposta di acquisizione.

Sigillare l'accordo

Prima della chiusura della transazione, sia il venditore che l'acquirente dovrebbero concordare un piano di transizione. Il piano dovrebbe coprire i primi mesi dopo l'operazione per includere iniziative chiave nell'unione delle due società. Il più delle volte, le acquisizioni portano a sconvolgimenti nella gestione esecutiva, nella struttura proprietaria, negli incentivi, nelle strategie di uscita degli azionisti, nel capitale periodi di detenzione, strategia, presenza sul mercato, formazione, composizione della forza vendita, amministrazione, contabilità e produzione. Avere una lista di controllo e una sequenza temporale per ciascuna delle funzioni faciliterà una transizione più fluida. Il piano di transizione aiuta anche i manager di medio livello a portare a termine le attività che spingono l'azienda combinata verso il raggiungimento dei propri piano aziendale e metriche finanziarie. Dopo tutto, è il piano per il futuro che, se realizzato, realizza il valore sia per gli azionisti uscenti che per quelli entranti.

(Per ulteriori letture, vedere: Il mondo stravagante di M&As.)