הגדרת זכויות גרור

מהן זכויות גרירה?

זכות גרירה היא הוראה או סעיף בהסכם המאפשר רוב בעל מניות לאלץ בעל מניות מיעוט להצטרף למכירת חברה. בעל הרוב שעושה את הגרירה חייב לתת לבעל מניות המיעוט את אותו המחיר, התנאים והתנאים כמו כל מוכר אחר.

הבנת זכויות גרירה

הצעות מניות, מיזוגים, רכישות ועוד השתלטויות יכולות להיות עסקאות מסובכות. זכויות מסוימות עשויות להיכלל ולהתבסס עם התנאים של הצעת סוג מניות או בהסכם מיזוג או רכישה.

הוראת הגרירה עצמה חשובה למכירת חברות רבות מכיוון שקונים לרוב מחפשים שליטה מלאה בחברה. זכויות גרירה עוזרות לסלק את הזרם בעלי מיעוט ולמכור 100% מניירות ערך של חברה לרוכש פוטנציאלי.

אמנם זכויות גרירה עצמן עשויות להיות מפורטות בבירור בהסכם, אך הבחנה בין רוב למיעוט עשויה להיות משהו שצריך להיזהר ממנו. לחברות יכולות להיות סוגים שונים של

לחלק שיעורים. חוקי העזר של חברה יציינו את הבעלות וזכויות ההצבעה שיש לבעלי המניות, מה שעלול להיות בעל השלכות על הרוב לעומת הרוב. מיעוט.

שיקולים להוראות הזכות לגרור-לצד

ניתן להקים זכויות גרירה באמצעות גיוס הון או במהלך משא ומתן מיזוג ורכישה. אם, למשל, הפעלה טכנולוגית פותחת א סיבוב השקעות מסדרה א ', היא עושה זאת כדי למכור את הבעלות על החברה לחברת הון סיכון בתמורה להזרמת הון. בדוגמה ספציפית זו, בעלות הרוב מתגוררת אצל המנכ"ל (מנכ"ל) החברה המחזיקה ב -51% ממניות החברה. המנכ"ל רוצה לשמור על השליטה ברוב וגם רוצה להגן על עצמו במקרה של מכירה בסופו של דבר. לשם כך, הוא מנהל משא ומתן על זכות גרירה עם הנפקת המניות לחברת הון סיכון, ונותן לו הזכות לאלץ את חברת ההון סיכון למכור את האינטרס שלה בחברה אם קונה יציג אי פעם את עצמו.

הוראה זו מונעת כל מצב עתידי בו בעל מניות מיעוט יוכל בכל דרך לערער את מכירת חברה שכבר אושרה על ידי בעל המניות ברוב או רוב קולקטיבי של הקיים בעלי מניות. היא גם לא משאירה מאחור את מניות החברה הנרכשת בידי בעלי המניות הקודמים.

במקרים מסוימים, זכויות גרירה עשויות להיות פופולריות יותר בהסכמים הכרוכים בכך חברות פרטיות. זכויות גרירה ממניות פרטיות עשויות להסתיים גם כאשר חברה יוצאת לציבור עם הסכם חדש להנפקת מניות. הצעה ראשונית לציבור של מחלקות מניות תבטל בדרך כלל הסכמי בעלות קודמים ותינתן זכויות גרירה חדשות במידת הצורך לבעלי מניות בעתיד.

היתרונות של זכויות גרירה לבעלי מניות מיעוט

בעוד שזכויות גרירה נועדו להקטין את השפעות בעלי מניות המיעוט, הן יכולות להועיל לבעלי מניות המיעוט. הוראה מסוג זה מחייבת כי המחיר, התנאים והתנאים של מכירת מניות יהיו הומוגניים הדירקטוריון, כלומר בעלי מניות קטנים יכולים לממש תנאי מכירה נוחים שעשויים להיות אחרת בלתי מושג.

בדרך כלל, הוראות הזכות לגרירה מחייבות שרשרת תקשורת מסודרת לבעלי מניות המיעוט. זה מספק הודעה מוקדמת על פעולה תאגידית הוטל על בעל מניות המיעוט. הוא גם מספק תקשורת על המחיר, התנאים והתנאים שיחולו על המניות המוחזקות על ידי בעלי מניות המיעוט. ניתן לבטל את זכויות הגרירה אם לא מבצעים את ההליכים המתאימים סביב עריכתם.

זכויות גרירה לעומת זכויות Tag-Along

זכויות תיוג נבדלים מזכויות גרירה, אם כי יש להם את אותו המיקוד הבסיסי. זכויות תיוג עלולות להימצא גם בהנפקות מניות וכן בהסכמי מיזוג ורכישה. זכויות התווית מציעות לבעלי מניות המיעוט את האפשרות למכור אך אינם מחייבים התחייבות. אם קיימות זכויות סימון, יכולות להיות לה השלכות שונות על תנאי המיזוג או הרכישה מאשר ידונו עם זכויות גרירה.

דוגמא בעולם האמיתי

בשנת 2019, חברת בריסטול-מאיירס סקוויב ותאגיד Celgene התקשרה בהסכם מיזוג לפיו רכשה בריסטול-מאיירס סקוויב את סלג'ן בעסקת מזומנים ומניות בשווי של כ -74 מיליארד דולר. לאחר הרכישה, בריסטול-מאיירס סקוויב היוו 69% ממניות הישות המשולבת ומניות המניות של Celgene שהמירו היוו 31% הנותרים. לבעלי מניות המיעוט של סלגן לא הורשו אופציות מיוחדות ונדרשו לציית לקבלה של מניית בריסטול-מאיירס אחת ו -50 דולר לכל מניה שבבעלותה.

בעסקה זו, ה Celgene חולקת נמחקו. בעלי מניות המיעוט נדרשו לעמוד בתנאי העסקה ולא היו זכאים לשיקולים מיוחדים. אילו מניות Celgene לא היו נמחקות, זכויות הגרירה והתיוג היו יכולות להיות יותר גורם. במצבים מסוימים כמו זה, בעלי מניות הרוב עשויים לשאת ולתת על זכויות מניות מיוחדות על פי חלופה מבנה מעמדי שאולי לא יהיה זמין לבעלי מניות המיעוט בשל ההשלכות של גרירה זכויות.