逆合併：長所と短所

逆合併の意味は何ですか？

逆合併は一般的にも呼ばれます 逆買収 または逆 新規株式公開 （IPO）。 逆合併は、民間企業が上場するための方法であり、投資家にとっては絶好の機会となる可能性がありますが、いくつかの欠点もあります。

逆合併を理解する

逆合併は通常、従来のIPOよりも単純で、短く、費用のかからないプロセスで行われます。 IPOにより、民間企業は 投資銀行 に 引き受ける 間もなく公開される新しい公的機関の株式を発行します。

規制当局の書類を提出し、当局が取引を検討するのを支援することに加えて、銀行はまた、株式への関心を確立し、適切な初期価格設定に関するアドバイスを提供するのに役立ちます。 従来のIPOは、必然的に公開プロセスと資金調達機能を組み合わせたものです。逆合併により、これら2つの機能が分離され、 企業経営者にとって魅力的な戦略的オプション と投資家も同様です。

逆合併では、民間企業の投資家が大衆の株式の過半数を取得します シェル会社、次に購入エンティティと結合されます。 投資銀行や金融機関は通常、これらの取引を完了するための手段としてシェル会社を使用します。 これらのシンプルなシェル会社はに登録することができます 証券取引委員会 （SEC）フロントエンド（取引前）で、 登録 比較的簡単で安価なプロセス。 取引を完了するために、民間企業はシェルの株式と引き換えに公開シェルと株式を取引し、買収者を公開会社に変えます。

逆合併の利点

逆合併には、公開するための簡単な方法やリスクの少ない方法など、民間企業にとって魅力的なオプションとなる利点があります。

簡略化されたプロセス

逆行 合併 民間企業が調達せずに公になることを許可する

資本、これによりプロセスが大幅に簡素化されます。 従来のIPOは、実現するまでに数か月（暦年以上）かかる場合がありますが、逆合併は完了するまでに数週間しかかかりません（場合によっては、わずか30日で完了します）。これにより、管理の時間とエネルギーが節約され、会社の運営に十分な時間が確保されます。

リスクが少ない

従来のIPOプロセスを実施しても、会社が最終的に上場することを保証するものではありません。 管理者は、従来のIPOの計画に数百時間を費やすことができます。 しかし、 株式市場 条件が提案された提供に不利になり、取引がキャンセルされる可能性があり、それらの時間のすべてが無駄な努力になります。 逆合併を追求することで、このリスクを最小限に抑えることができます。

市況への依存度が低い

先に述べたように、従来のIPOは、公開と資金調達の両方の機能を組み合わせたものです。 逆合併は、民間企業を公的機関に転換するためのメカニズムにすぎないため、 プロセスは市場の状況にあまり依存していません（会社が調達を提案していないため） 資本）。 逆合併は変換メカニズムとしてのみ機能するため、市場の状況は提供内容にほとんど影響しません。 むしろ、このプロセスは、公的機関であることの利点を実現するために行われます。

公開会社のメリット

民間企業（一般に1億ドルから数億ドルの収益を上げている企業）は、通常、株式公開の見通しに惹かれます。 これが発生すると、会社の証券は取引所で取引され、より多くを楽しむことができます 流動性. 元の投資家は次の能力を獲得します 清算 彼らの持ち株は、会社に彼らの株を買い戻すことの代わりに便利な出口を提供します。 経営陣は現在、以下を通じて追加の株式を発行するオプションを持っているため、会社は資本市場へのアクセスが向上しています。 二次提供. 株主が所有している場合 ワラント—事前に決定された価格で追加の株式を購入する権利—これらのオプションの行使は、会社への追加の資本注入を提供します。

公開会社はしばしばより高い価格で取引します 倍数 民間企業より。 流動性が大幅に向上したということは、一般市民と 機関投資家 （および大規模な運営会社）は会社の株式にアクセスでき、それが価格を押し上げる可能性があります。 経営陣には、成長を追求するためのより戦略的なオプションもあります。 合併と買収.

買収会社のスチュワードとして、彼らは買収する通貨として会社の株式を使用することができます 対象企業. 最後に、公的株式はより流動的であるため、経営陣は 株式インセンティブプラン 従業員を引き付けて維持するために。

逆合併のデメリット

逆合併はより簡単な場合がありますが、 規則 成功するためのデューデリジェンス。

デューデリジェンスが必要

マネージャーは、パブリックシェル会社の投資家を徹底的に精査する必要があります。 合併の動機は何ですか？ 彼らは、シェルがきれいで汚染されていないことを確認するために宿題をしましたか？ 保留中ですか 負債 （訴訟に起因するものなど）または他の「取引疣贅」が公の殻を襲っていますか？ もしそうなら、 株主 パブリックシェルのは、これらの問題を解決するための新しい所有者を探しているだけかもしれません。 したがって、適切 適当な注意 実施されるべきであり、透明性のある開示が期待されるべきである（両当事者から）。

パブリックシェルの投資家はまた、その経営陣、投資家、運営を含む、民間企業に対して合理的な注意を払う必要があります。 財務、および考えられる係属中の責任（つまり、訴訟、環境問題、安全上の問題、および労働問題）。

危険な株は投棄されます

パブリックシェルの投資家が合併直後に株式のかなりの部分を売却した場合、これは株価に重大かつ悪影響を与える可能性があります。 株式が投棄されるリスクを軽減または排除するために、条項を合併契約に組み込むことができます。 開催期間.

合併後の株式の需要はありません

民間企業が逆合併を実行した後、その投資家は本当に十分な流動性を獲得するのでしょうか？ 中小企業は上場企業になる準備ができていない可能性があります。 運営上および財政上の規模が不足している可能性があります。 したがって、中小企業はアナリストの報道を引き付けない可能性があります ウォール街。 逆合併が完了した後、元の投資家は彼らの株式に対する需要をほとんど見つけることができません。 逆合併は音に取って代わるものではありません ファンダメンタルズ. 会社の株式が将来の投資家にとって魅力的であるためには、会社自体が運営上および財政上魅力的である必要があります。

規制とコンプライアンスの負担

民間企業が公開されたときに潜在的に重大な後退は、マネージャーがしばしば 上場するための追加の規制およびコンプライアンス要件に不慣れ 会社。 これらの負担（および時間とお金の面でのコスト）は重大であることが判明する可能性があり、追加の規制に準拠するための最初の努力 マネージャーが経営上の懸念に多くの時間を費やすと、会社の業績が停滞し、業績が低下する可能性があります。 仕事。

このリスクを軽減するために、非公開会社のマネージャーは、公開会社の役員および取締役を務めた経験のある公開シェルの投資家と提携することができます。 CEOは、関連するコンプライアンスの経験を持つ従業員（および外部コンサルタント）を追加で雇用できます。 管理者は、逆合併後のこれらの新しい要件を満たすために、会社が管理インフラストラクチャ、リソース、ロードマップ、および文化的規律を備えていることを確認する必要があります。