ドラッグアロングの権利の定義

ドラッグアロング権とは何ですか？

ドラッグアロング権は、過半数を可能にする契約の条項または条項です 株主 少数株主に会社の売却への参加を強制すること。 ドラッグを行う過半数の所有者は、少数株主に他の売り手と同じ価格、条件、条件を与える必要があります。

ドラッグアロング権を理解する

株式提供、合併、買収、および 買収 複雑なトランザクションになる可能性があります。 特定の権利は、シェアクラスオファリングの条件で、または合併または買収契約に含まれ、制定される場合があります。

買い手は会社の完全な管理を求めていることが多いため、ドラッグアロング条項自体は多くの会社の売却にとって重要です。 ドラッグアロング権は、現在の権利を排除するのに役立ちます マイノリティの所有者 会社の有価証券の100％を潜在的な買い手に売ります。

ドラッグアロングの権利自体は契約で明確に詳述されているかもしれませんが、多数派と少数派の区別は注意すべき点かもしれません。 企業はさまざまな種類を持つことができます クラスを共有する. 会社の定款は、株主が持つ所有権と議決権を示します。これは、多数決に影響を与える可能性があります。 少数。

ドラッグアロングライト条項に関する考慮事項

ドラッグアロング権は、資金調達を通じて、または合併買収交渉中に制定することができます。 たとえば、テクノロジーのスタートアップが シリーズA投資ラウンド、それは資本注入の見返りに会社の所有権をベンチャーキャピタル会社に売却するためにそうします。 この特定の例では、過半数の所有権は、会社の株式の51％を所有する会社の最高経営責任者（CEO）にあります。 CEOは、過半数の支配権を維持したいと考えており、最終的な売却の場合に備えて身を守りたいと考えています。 そうするために、彼はベンチャーキャピタル会社への株式提供とドラッグアロング権を交渉し、彼に与えます 買い手が提示した場合、ベンチャーキャピタル会社に会社の持分を売却するように強制する権利 自体。

この規定は、少数株主が何らかの形で 過半数の株主または既存の過半数の集団によってすでに承認されている会社の売却 株主。 また、買収した会社の株式を前株主の手に委ねることはありません。

場合によっては、ドラッグアロング権は、以下を含む契約でより一般的である可能性があります 民間企業. 非公開株式からのドラッグアロング権は、会社が新しい株式提供契約で公開されたときにも終了する可能性があります。 株式公開の最初の公募は通常、以前の所有権契約を無効にし、将来の株主に適用される場合は新しいドラッグアロング権を制定します。

少数株主にとってのドラッグアロング権の利点

ドラッグアロング権は少数株主への影響を軽減することを目的としていますが、少数株主にとっては有益な場合があります。 このタイプの規定では、株式売却の価格、条件、条件が全体で均一である必要があります 取締役会は、小規模な株主がそうでない場合にあるかもしれない有利な販売条件を実現できることを意味します 達成不可能。

通常、ドラッグアロングの権利条項は、少数​​株主への秩序あるコミュニケーションの連鎖を義務付けています。 これにより、 コーポレートアクション 少数株主に義務付けられています。 また、少数株主が保有する株式に適用される価格、条件、条件についての連絡も提供します。 ドラッグアロング権は、その制定を取り巻く適切な手順に従わない場合、無効になる可能性があります。

ドラッグアロング権利vs. タグに沿った権利

タグに沿った権利 ドラッグアロングの権利とは異なりますが、基本的な焦点は同じです。 タグアロング権も同様に、株式公開や合併買収契約に見られる場合があります。 タグアロングライツは、少数株主に売却のオプションを提供しますが、義務を義務付けるものではありません。 タグアロング権が存在する場合、ドラッグアロング権で説明されるものとは、合併または買収の条件に異なる影響を与える可能性があります。

実際の例

2019年、 ブリストルマイヤーズスクイブカンパニーとセルジーンコーポレーション ブリストル・マイヤーズスクイブがセルジーンを約740億ドル相当の現金および株式取引で買収する合併契約を締結しました。 買収後、ブリストル・マイヤーズスクイブは合併後の事業体の株式の69％を占め、転換されたセルジーンの株主は残りの31％を占めました。 セルジーンの少数株主は特別なオプションを許可されておらず、ブリストルマイヤーズの1株とセルジーンの所有株1株につき50ドルの受領を遵守する必要がありました。

この取引では、 セルジーン株 上場廃止になりました。 少数株主は取引条件を遵守する必要があり、特別な考慮の対象にはなりませんでした。 セルジーンの株式が上場廃止にならなかったとしたら、ドラッグアロングとタグアロングの権利がより大きな要因になっていた可能性があります。 このような状況では、過半数の株主が代替案の下で特別株式の権利を交渉する場合があります ドラッグアロングの影響により、少数株主が利用できない可能性のあるクラス構造 権利。