プロキシシーズン: 知っておくべきこと

プロキシシーズンとは、大部分の上場企業が年次決算を予定する毎年春の期間を指します。 これらの企業の株主総会と株主には、社会に影響を与えるさまざまな問題について投票する機会があります。 固い。 以下では、委任状のシーズンとは何か、いつ開催されるのか、そしてなぜそれが投資家にとって重要なのかについて詳しく見ていきます。

プロキシシーズンとは何ですか?

年次総会の場合は、 プロキシー 株主が会議に出席せずに、会社に影響を与える問題について投票できるプロセスを指します。

ほとんどの米国企業では、毎年4月中旬から6月中旬まで委任状シーズンが行われます。 法律により、上場企業は年に 1 回年次株主総会を開催する必要があります。 の 証券取引委員会 (SEC) これらの企業も送信する必要があります 代理ステートメント 年次総会に先立って株主に向けて。 株主には、これらの総会で委任状で取り上げられた問題について、直接、または代理人によって事前に投票する機会が与えられます。

ほとんどの企業は、前会計年度末後に文書や財務記録を準備し、監査する時間が取れるため、春に年次総会を開催することを選択しています。 ただし、ミニ委任状シーズンとして知られる暦年の後半に会議を開催する企業は少数です。

定時株主総会では何が決まるのですか？

年次株主総会は、企業の投資家が企業に関する問題について意見を表明する主要な機会です。 ストックオプション、株式報酬計画、新しい取締役会メンバーの選挙、取締役会による取締役会の選出 監査役、および関連する懸念事項。 また、株主は、他の株主が提案した提案や会社経営者が提起した特定の問題に投票することもできます。

すべての投資家が株主総会で投票できるわけではなく、提案できる投資家はさらに少ない。 投票資格を得るには、投資家は通常、一定期間までに企業の株式を保有する必要があります。 記録日 会議の前に指定されます。 その日までに会社への出資が確立されていない株主は、その総会で投票する資格がありません。 SEC の規則では、企業に少なくとも 2,000 ドルまたは 1% の投資を行っている株主のみが提案を行うことができると規定されています。

議決権行使カードとは何ですか?

上場企業の株主には、年次総会の問題について投票する権利があります。 しかし、ほとんどの株主は出張して直接総会に出席する可能性は低く、総会は勤務時間中に開催されることが多いです。 このため、個人投資家が議決権行使カードを用いて代理投票を行うのが一般的です。

議決権行使カードは、会社の議決権行使ステートメントとともに株主に提供されます。 これにより、株主は直接総会に出席しなくても株式に投票できるようになります。 株主は総会前に議決権行使カードを返却することができ、通常、議決権は会社の振替代理人によって集計されます。

発行している会社もあります 代理資料 企業によっては、電話、アプリ、オンラインによる代理投票も可能です。

委任状とは何ですか?

委任状には、年次総会での株主投票に関連する情報が含まれます。 ほとんどの企業はこれらの声明をオンラインで発行しており、SEC もその記録を EDGARデータベース. 個人投資家が証券会社を通じて委任状情報を受け取ることも一般的です。

委任状には、現在の取締役会メンバーおよび新しい取締役候補者に関する経歴やその他の情報が掲載されています。 取締役会 誰が再選に立候補しているかの詳細。 一部の企業では「代理アクセス」を許可しており、株主が指名する取締役候補者もこの潜在的な取締役会メンバーのリストに含まれています。

年次総会での株主による報酬パッケージに関する投票には拘束力がなく、取締役会は株主の投票を無視してトップリーダーに異なるパッケージを提供することがよくあります。

最後に、委任状には次期会計年度に提案されている監査法人に関する情報も含まれています。 株主には総会でその決定を承認するために投票する機会が与えられます。

ユニバーサルプロキシルール

2022 年 9 月 1 日、非免除の取締役選挙コンテストにユニバーサル代理カードの使用を義務付ける一連の新しい SEC 規則が発効しました。 争点のない取締役選挙は影響を受けません。 普遍的代理選挙規則は、多くの代理選挙に関わる手順を大幅に変更します。 それらには次のものが含まれます。

• 候補者の同意: 争点となっている取締役職の候補者は、代理人として指名されることに同意する必要がある 取締役の選任が行われる株主総会に関する声明。 会社の。 以前は、取締役候補者は、委任状カードに候補者を記載している当事者の委任状に記載されることに同意する必要がありました。 当事者は、相手方の同意なしにカードに相手方の候補者を記載することはできませんでしたが、そうされることはあまりありませんでした。 これにより、代理投票する株主は異なる代理カードの中から選択する必要が生じ、直接投票する株主に比べて不利な立場に置かれることになった。
• 知らせ： 選挙戦の実施を目的とする反対株主は、前年度の年次総会の記念日から 60 日前までに会社に通知する必要があります。 この規則は、当事者が新しい規則に従って委任状を適切に作成できるようにするのに役立ちます。
• 事前通知細則規定： 株主は通常、年次総会前の指定された日付範囲までに取締役候補者を指名する意図を会社に通知する必要があります。
• 反体制派の代理声明： 反対派は現在、株主総会の25日前か、会社の委任状提出日の5日後のうち遅い方に委任状を提出することが求められている。 これらの声明には、保有者を勧誘する反対派の意図に関連する開示が含まれていなければなりません。
• 会社委任状の声明: この規則は、企業が委任状の中で反対派からの候補者の通知を受け取る期限を開示することを義務付けている。
• 会社および反体制派の代理人カード: 現在、企業と反体制派の両方の委任状カードに、争われている選挙候補者について記載されるスタイルと情報に関する規則が定められています。

投資家として議決権行使シーズンから何を学べるでしょうか?

投資家は年次総会の通知を無視することがよくありますが、委任状資料を読んだり、会議を観察したりすることは、企業の優先事項を知るのに役立つ方法です。 株主の投票と提案を、企業の経営陣や取締役会が下した行動と比較する 会議後の取締役の意見は、経営陣が投資家にどの程度関心を持っているかを示唆している可能性がある 意見。

投票結果、さらには株主提案自体も、役員報酬などの問題に関する投資家心理を知るための重要な手がかりとなります。 環境、社会、ガバナンス（ESG） 問題など。

2023 年のプロキシシーズンに向けた新しい規制要件

SEC は、委任状シーズンに関する規制要件を定期的に更新しています。 例えば2022年7月には、議決権行使アドバイスの適時性に関する投資家の懸念に対処することを目的とした修正案を採択した。

2023 年の委任状シーズンに向けたその他の新しい規制には、以下の開示に関する要件が含まれます。 給与と業績の情報、不適切な会社の場合の SEC による開示要件の強化 提出書類など。

新しい給与対業績表

2023 年から始まる委任勧誘状への最も重要な変更の 1 つは、報酬と業績の開示に関する新しい要件です。 企業は現在、役員の報酬と全体の報酬との関係を共有する必要があります。 財務実績. 委任勧誘状の新しい表にリストされるこれらの開示には、直近 3 つの通期会計年度が含まれます。 この新しい情報は、投資家が企業の一般的な業績が役員報酬の増減にどのように関係するのか（または関係しないのか）をより深く理解するのに役立つ可能性があります。

実際に支払われる報酬額の計算

2023 年の委任状には、次の値に関する新しい情報を含める必要があります。 株式報酬 当該事業年度末日の時価によりおります。 株主が複数年の報酬額をより明確に比較できるように、株式報酬と年金の両方の価値に対する個人の控除と追加を詳細に説明する必要があります。

最も重要なパフォーマンス指標

企業は現在、役員報酬を企業業績に結びつけるために、各企業が「最も重要」と判断する3～7の財務業績指標のリストを含める必要がある。 これまで財務業績指標に基づいて報酬の計算を行ったことのない企業には、この新たな開示要件により計算が義務付けられることになる。

2023 年の規則変更の影響

2023年の議決権行使シーズンに向けた新方針では、企業に対し総株主利益と役員報酬の関係を直接的な方法で説明することが義務付けられている。 委任勧誘状には、役員報酬情報と財務実績の両方を記載した表を含める必要があります 企業の規模に応じて 3 年間または 5 年間の措置、および追加情報と コンテクスト。 役員報酬と株主総利益というこれら 2 つの要素が直接関係しているため、社内の利益が増加する可能性があります。 役員報酬は年次総会で最も二分化する問題の一つであることが多いため、年次総会では摩擦が生じる すでに。

結論

毎年春に行われる議決権行使シーズンは、ほとんどの上場企業が年次株主総会を開催する数週間の期間です。 企業は、これらの会議に先立って、今後の投票に関する情報を含む委任状資料を送付します。 取締役会の構成、役員報酬、監査役、監査役などについて株主に説明します。 もっと。 投資家は会合で直接投票することもできるが、ほとんどは電話、郵便、アプリ、オンラインのいずれかによる代理投票を選択する。