企業はどのようにして敵対的買収に抵抗できますか？
買収とは何ですか？
企業 買収 ある会社が別の会社を購入することに関連する複雑な商取引です。 買収は、予想されることを含め、多くの論理的な理由で行われることがよくあります。 相乗効果 買収企業と対象企業の間で、大幅な収益向上の可能性、運用コストの削減、および有益な税務上の考慮事項。
敵対的買収の仕組み
米国では、ほとんどの企業買収は本質的に友好的であり、主要な利害関係者の大多数が買収を支持していることを意味します。 ただし、企業買収は敵対的になる場合があります。 NS 敵対的買収 ある企業が、既存の経営陣またはその取締役会の同意に反して公開会社の支配権を獲得した場合に発生します。 通常、購入会社は パーセンテージの制御 対象会社の議決権株式と、支配株式とともに、新しい企業方針を決定する権限。
公開会社を買収するには、次の3つの方法があります。 垂直買収, 水平統合 と コングロマリット買収. 買収の敵対的な実行の主な理由は、少なくとも理論的には、効果のない経営陣や取締役会を排除し、将来の利益を増やすことです。
敵対的買収を回避するための戦略
これを念頭に置いて、いくつかの基本的な防御戦略を潜在的なターゲット企業の管理者が使用して、不要な買収の進展を阻止することができます。
ポイズンピルディフェンス
最初の毒薬防御は、ニューヨークの弁護士マーティン・リプトンがワラント配当計画を発表した1982年に使用されました。 これらの防御は、より一般的には株主の権利計画として知られています。この防御は物議を醸しており、多くの国がその適用を制限しています。 ポイズンピルを実行するために、対象企業は、敵対的な入札者が巨額の費用を負担せずに支配株を取得できないように株式を希薄化します。
「フリップイン」ピルバージョンでは、会社は既存の株主だけが購入できる優先株を発行することができ、敵対的な入札者の潜在的な購入を薄めることができます。 「フリップオーバー」ピルを使用すると、既存の株主は買収会社の株式を大幅に割引価格で購入できるため、買収取引は魅力的でなく、費用もかかります。
このような戦略は、2012年に実施されました。 カール・アイカーン 彼は会社を買収しようとしてNetflixの株式のほぼ10％を購入したと発表しました。 Netflixの取締役会は、買収の試みを過度に費用のかかるものにする株主権利計画を制定することで対応しました。 計画の条件は、誰かが会社の10％以上を買収した場合、取締役会は 株主が会社の新株を割引価格で購入できるようにし、 だろう
企業の襲撃者 買収対象者の承認なしに買収を事実上不可能にする。スタッガードボードディフェンス
会社は、取締役会をさまざまなグループに分けて、1回の会議で再選するためにほんの一握りを立てるだけかもしれません。 これ ボードの変更をずらす 時間の経過とともに、取締役会全体が投票されるのに非常に時間がかかります。
ホワイトナイトディフェンス
取締役会が敵対的買収を合理的に防ぐことができないと感じた場合、 より友好的な会社を探す 敵対的な入札者の前に急襲して支配権を購入する。 これは白い騎士の防衛です。 必死になったら、脅迫された取締役会は、会社を入札者にとって魅力のないものにすることを期待して、重要な資産を売却し、業務を減らす可能性があります。
通常、白い騎士は支払うことに同意します プレミアム 買収者が対象会社の株式を購入するという申し出を上回っている、または白人の騎士がリストラに同意している 買収が完了した後の対象会社は、対象会社の支援を受けた方法で取得します。 管理。
企業買収プロセスにおけるホワイトナイトの関与の2つの典型的な例には、PNC Financial Services '（PNC）サブプライム住宅ローン危機の際に会社が生き残るのを助けるために2008年にナショナルシティコーポレーションを購入し、とフィアット（FCAU）それを救うために2009年にクライスラーの買収 清算.
グリーンメーラー防衛
グリーンメーラー 対象を絞った買戻しを指し、企業は通常、かなりのプレミアムで、個人投資家から一定量の自社株を購入します。 これらの保険料は、不利な買収の試みを排除するための潜在的な買収者への支払いと考えることができます。
この概念の最初の適用された出来事の1つは、カール・アイカーンがサクソン・インダストリーズの株式の9.9％を1株あたり7.21ドルで購入した1979年7月でした。 その後、サクソンは1株あたり10.50ドルで自社株を買い戻すことを余儀なくされました。 くつろぐ 企業買収活動。
グリーンメールの買収防止プロセスは効果的ですが、ロッキードマーティン（LMT）、実装しました アンチグリーンメール条項 彼らの企業憲章で。何年にもわたって、そのような敵対的買収戦術から得られる利益に現在課されているキャピタルゲイン税のために、グリーンメールの使用は減少してきました。
議決権の異なる株式
敵対的企業買収に対する先制的な防衛線は、差異のある株式を確立することです。 議決権 （DVR）。 この種の規定がある株式は、株主に提供する議決権が少なくなります。 たとえば、これらの種類の証券の保有者は、1票を投じるために100株を所有する必要がある場合があります。
従業員持株制度を確立する
敵対的企業買収に対するもう1つの先制的な防衛線は、 従業員持株会 （ESOP）。 ESOPは、企業とその株主の両方に節税を提供する税制適格退職プランです。ESOPを設立することにより、会社の従業員は会社の所有権を保持します。 言い換えると、これは、会社のより多くの割合が、投票する人々によって所有される可能性が高いことを意味します 潜在的な利益ではなく、対象企業の経営陣の見解と併せて アクワイアラー。
ウィリアムズ法が敵対的買収にどのように影響するか
会社を乗っ取る敵対的な試みは、通常、潜在的な買収者が 公開買付け、または対象会社の株主への直接オファー。 このプロセスは、対象会社の経営陣の反対をめぐって発生し、通常、対象会社の経営陣と買収者の経営陣との間に大きな緊張をもたらします。
そのような慣行に応えて、議会は ウィリアムズ法 潜在的な対象会社の株主に完全かつ公正な開示を提供し、 買収会社が説明するための追加の時間を与えるメカニズムを確立する 買収の目的。
ウィリアムズ法は、買収会社が 証券取引委員会 買収を達成するために使用される資金源、オファーが行われる目的、計画 取得者は、取得に成功した場合、およびターゲットに関する契約または理解を持っているでしょう。 株式会社。ウィリアムズ法は企業買収プロセスをより秩序正しくするために設計されましたが、 デリバティブ 証券は、この法律をあまり有用な防衛機制にしませんでした。 その結果、買収の対象となる可能性が高い企業の経営陣は、さまざまな種類の企業防衛戦略を検討する必要があります。
結論
企業は、自由に使える多くの敵対的買収防衛メカニズムを持っています。 何年にもわたって米国で行われた敵対的な企業買収のレベルを考えると、それは経営にとって賢明かもしれません たとえ彼らの会社が現在買収を検討されていなくても、先制的な企業買収メカニズムを導入すること。 そのような政策は、十分な資本を持っている企業によって真剣に追求されるべきです バランスシート、高い収益性、魅力的なキャッシュフロー計算書、およびその製品またはサービスの大きなまたは成長している市場シェアを示す保守的な損益計算書。
さらに、会社が重要な展示をしている場合 参入障壁、業界における競争力の欠如、代替製品またはサービスの脅威の最小化、バイヤーの交渉力の最小化、および サプライヤーは、応答性の高い買収防衛メカニズムを完全に理解しながら、先制的な敵対的戦略を実施することを強くお勧めします。