როგორ შეუძლია კომპანიას წინააღმდეგობა გაუწიოს მტრულ ხელში ჩაგდებას?

რა არის აღება?

კორპორატიული ხელში ჩაგდება არის რთული ბიზნეს გარიგება, რომელიც ეხება ერთ კომპანიას, რომელიც ყიდულობს სხვა კომპანიას. გადაღება ხშირად ხდება მრავალი ლოგიკური მიზეზის გამო, მათ შორის მოსალოდნელი სინერგიები შემსყიდველ კომპანიასა და სამიზნე კომპანიას შორის, შემოსავლების მნიშვნელოვანი გაზრდის პოტენციალი, სავარაუდოდ შემცირებული საოპერაციო ხარჯები და მომგებიანი საგადასახადო მოსაზრებები.

როგორ მუშაობს მტრული აღება

შეერთებულ შტატებში, კორპორაციული გადაზიდვების უმეტესობა მეგობრული ხასიათისაა, რაც იმას ნიშნავს, რომ ძირითადი დაინტერესებული მხარეების უმრავლესობა მხარს უჭერს შეძენას. თუმცა, კორპორატიული აღება ზოგჯერ შეიძლება მტრულად იქცეს. ა მტრული აღება ხდება მაშინ, როდესაც ერთი ბიზნესი იძენს კონტროლს საჯარო კომპანიაზე არსებული მენეჯმენტის ან მისი დირექტორთა საბჭოს თანხმობის საწინააღმდეგოდ. როგორც წესი, შემსყიდველი კომპანია ყიდულობს ა მაკონტროლებელი პროცენტი სამიზნე კომპანიის ხმის მიცემის აქციები და - მაკონტროლებელ აქციებთან ერთად - ახალი კორპორატიული პოლიტიკის კარნახობის ძალა.

საზოგადოებრივი კომპანიის ხელში ჩაგდების სამი გზა არსებობს:

ვერტიკალური შეძენა, ჰორიზონტალური შეძენა და კონგლომერარებული შეძენა. შეძენის მტრული განხორციელების მთავარი მიზეზი, ყოველ შემთხვევაში თეორიულად, არის არაეფექტური მენეჯმენტის ან საბჭოს ამოღება და მომავალი მოგების გაზრდა.

სტრატეგიები მტრული აღების თავიდან ასაცილებლად

ამის გათვალისწინებით, ზოგიერთი ძირითადი თავდაცვის სტრატეგია შეიძლება გამოყენებულ იქნას პოტენციური სამიზნე კომპანიების მენეჯმენტის მიერ არასასურველი შეძენის მიღწევების აღსაკვეთად.

ონლაინ თამაში Poison Pill Defense

პირველი შხამიანი აბების დაცვა გამოიყენეს 1982 წელს, როდესაც ნიუ -იორკელმა ადვოკატმა მარტინ ლიპტონმა გამოაქვეყნა გარანტირებული დივიდენდის გეგმა; ეს დაცვა უფრო ფართოდ ცნობილია როგორც აქციონერთა უფლებების გეგმები.ეს დაცვა საკამათოა და ბევრმა ქვეყანამ შეზღუდა მისი გამოყენება. შხამიანი აბების გამოსაყენებლად, მიზნობრივი კომპანია აზავებს თავის აქციებს ისე, რომ მტრულად განმცხადებელს არ შეუძლია მიიღოს საკონტროლო წილი მასიური ხარჯების გაწევის გარეშე.

"დასაბრუნებელი" აბების ვერსია საშუალებას აძლევს კომპანიას გამოუშვას სასურველი აქციები, რომელთა ყიდვა მხოლოდ არსებულ აქციონერებს შეუძლიათ, რაც ამცირებს მტრულად განწყობილ ტენდერს. "გადატრიალების" აბები საშუალებას აძლევს არსებულ აქციონერებს შეიძინონ შემსყიდველი კომპანიის აქციები მნიშვნელოვნად შეღავათიან ფასად, რაც ყიდვის გარიგებას უფრო მიმზიდველს და ძვირად აქცევს.

ასეთი სტრატეგია განხორციელდა ჯერ კიდევ 2012 წელს, როდესაც კარლ იკანი გამოაცხადა, რომ მან შეიძინა Netflix– ის აქციების თითქმის 10 პროცენტი კომპანიის ხელში ჩაგდების მიზნით. Netflix– ის გამგეობამ უპასუხა აქციონერთა უფლებების გეგმის შედგენას, რომ ნებისმიერი გადაბირების მცდელობა მეტისმეტად ძვირი დაჯდეს. გეგმის პირობებში ნათქვამი იყო, რომ თუ ვინმე შეიძენდა კომპანიის 10 პროცენტს ან მეტს, საბჭო ამას შეიძენდა ნება დართოს მის აქციონერებს შეიძინონ კომპანიაში ახლად გამოცემული აქციები ფასდაკლებით, რაც შეამცირებს ნებისმიერი კომპანიის წილს იქნებოდა კორპორატიული რეიდერები და ფაქტიურად შეუძლებელი გახდება აღების შესაძლებლობა აღების სამიზნეზე თანხმობის გარეშე.

Staggered Board Defense

კომპანიას შეუძლია თავისი დირექტორთა საბჭო დაყოს სხვადასხვა ჯგუფებად და მხოლოდ ერთ ხელმეორედ ჩაატაროს ხელახალი არჩევა ნებისმიერ შეხვედრაზე. ეს შემაძრწუნებელია დაფის ცვლილებები დროთა განმავლობაში, რაც ძალიან შრომატევადია მთელი საბჭოს კენჭისყრაზე.

ონლაინ თამაში თეთრი რაინდის დაცვა

თუ დაფა გრძნობს, რომ მას არ შეუძლია გონივრულად აღკვეთოს მტრული ხელში ჩაგდება, ეს შეიძლება მოხდეს ეძებეთ მეგობრული ფირმა შემოვიდეს და იყიდოს საკონტროლო ინტერესი მტრულად განმცხადებლის წინაშე. ეს არის თეთრი რაინდის დაცვა. სასოწარკვეთილების შემთხვევაში, საფრთხის ქვეშ მყოფმა საბჭომ შეიძლება გაყიდოს ძირითადი აქტივები და შეამციროს ოპერაციები, იმ იმედით, რომ კომპანია ნაკლებად მიმზიდველი გახდება პრეტენდენტისათვის.

როგორც წესი, თეთრი რაინდი თანხმდება გადაიხადოს ა პრემია შემძენის შეთავაზების ზემოთ სამიზნე კომპანიის აქციების შესაძენად, ან თეთრი რაინდი თანახმაა რესტრუქტურიზაციას შეძენის შემდეგ სამიზნე კომპანია დასრულებულია ისე, როგორც მხარს უჭერს სამიზნე კომპანია მენეჯმენტი.

კორპორაციული აღების პროცესში თეთრი რაინდის ჩართულობის ორი კლასიკური მაგალითი მოიცავს VPN ფინანსურ მომსახურებას '(PNC) შეიძინა National City Corporation 2008 წელს, რათა დაეხმაროს კომპანიას გადარჩეს იპოთეკური სესხების კრიზისის დროს,და ფიატის (FCAU2009 წელს „ქრაისლერის“ ხელში ჩაგდება მის გადასარჩენად ლიკვიდაცია.

Greenmail თავდაცვის

Greenmail ეხება მიზნობრივ შესყიდვას, სადაც კომპანია ყიდულობს გარკვეულ ინვესტიტორს საკუთარი აქციების რაოდენობას, ჩვეულებრივ მნიშვნელოვან პრემიაზე. ეს პრემიები შეიძლება ჩაითვალოს გადასახადებად პოტენციურ შემძენთან, რათა აღმოფხვრას არამეგობრული ხელში ჩაგდების მცდელობა.

ამ კონცეფციის ერთ -ერთი პირველი შემთხვევა იყო 1979 წლის ივლისში, როდესაც კარლ იკანმა შეიძინა საქსონ ინდუსტრიის აქციების 9,9 პროცენტი 7.21 დოლარად თითო აქციაზე. შემდგომში, საქსონი იძულებული გახდა გადაეყიდა საკუთარი აქციები $ 10,50 თითო აქციაზე განტვირთვა კორპორატიული აღების საქმიანობა.

მიუხედავად იმისა, რომ გამწვანების საწინააღმდეგო პროცესი ეფექტურია, ზოგიერთ კომპანიას, როგორიცაა Lockheed Martin (LMT), განახორციელეს გამწვანების საწინააღმდეგო დებულებები მათ კორპორაციულ წესდებაში.წლების განმავლობაში, მწვანე ფულის გამოყენება შემცირდა კაპიტალის მოგების გადასახადის გამო, რომელიც ახლა დაწესებულია მოგების ასეთი მტრული ტაქტიკის შედეგად მიღებულ მოგებაზე.

აქციები ხმის მიცემის დიფერენციალური უფლებით

მტრული კორპორაციული აღების წინააღმდეგ თავდაცვის პრევენციული ხერხი იქნება საფონდო ფასიანი ქაღალდების შექმნა, რომლებსაც აქვთ დიფერენციალური ხმის უფლება (DVR). აქციები ამ ტიპის დებულებით უზრუნველყოფს ნაკლებ ხმის უფლებას აქციონერებისთვის. მაგალითად, ამ ტიპის ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს შეიძლება დასჭირდეთ 100 აქციის ფლობა, რათა შეძლონ ერთი ხმის მიცემა.

ჩამოაყალიბეთ თანამშრომელთა საფონდო გეგმა

მტრული კორპორატიული აღების წინააღმდეგ თავდაცვის კიდევ ერთი პრევენციული ხერხი იქნება დაფუძნება თანამშრომლების საფონდო გეგმა (ESOP). ESOP არის საგადასახადო კვალიფიკაციის საპენსიო გეგმა, რომელიც საგადასახადო დაზოგვას სთავაზობს როგორც კორპორაციას, ასევე მის აქციონერებს.ESOP– ის დაარსებით, კორპორაციის თანამშრომლები ფლობენ კომპანიას. თავის მხრივ, ეს ნიშნავს, რომ კომპანიის უფრო დიდი პროცენტი სავარაუდოდ იმ ადამიანების საკუთრება იქნება, რომლებიც ხმას მისცემენ სამიზნე კომპანიის მენეჯმენტის შეხედულებებთან ერთად და არა პოტენციალის ინტერესებთან შემძენი.

როგორ მოქმედებს უილიამსის აქტი მტრულად განწყობილ ადამიანებზე

მტრულად განწყობილი კომპანიის ხელში ჩაგდება ჩვეულებრივ ხდება მაშინ, როდესაც პოტენციური შემძენი აკეთებს სატენდერო წინადადებაან პირდაპირი შეთავაზება სამიზნე კომპანიის აქციონერებისთვის. ეს პროცესი ხდება სამიზნე კომპანიის მენეჯმენტის წინააღმდეგობის გაწევის გამო და ჩვეულებრივ იწვევს მნიშვნელოვან დაძაბულობას სამიზნე კომპანიის მენეჯმენტსა და შემძენს შორის.

ამგვარი პრაქტიკის საპასუხოდ, კონგრესმა მიიღო გადაწყვეტილება უილიამსის აქტი შესთავაზოს სრული და სამართლიანი გამჟღავნება პოტენციური სამიზნე კომპანიების აქციონერებისთვის და შეიქმნას მექანიზმი, რომელიც დამატებით დროს აძლევს შემძენ კომპანიას ახსნის შეძენის მიზანი.

უილიამსის კანონი მოითხოვს შემსყიდველ კომპანიას გაუმჟღავნოს უსაფრთხოებისა და გაცვლის კომისია სახსრების წყარო, რომელიც გამოყენებული იქნება შესყიდვის შესასრულებლად, მიზანი, რისთვისაც ხდება შეთავაზება, გეგმები შემძენს ექნება, თუ ის წარმატებულია შეძენაში და ნებისმიერი კონტრაქტი ან გაცნობიერება მიზანთან დაკავშირებით კორპორაციამიუხედავად იმისა, რომ უილიამსის აქტი შეიქმნა იმისთვის, რომ კორპორაციული გადაბირების პროცესი უფრო მოწესრიგებული ყოფილიყო, გაიზარდა გამოყენება წარმოებული ფასიან ქაღალდებმა აქცია ნაკლებად სასარგებლო თავდაცვითი მექანიზმი გახადა. შედეგად, სხვადასხვა სახის კორპორატიული თავდაცვის სტრატეგიები უნდა განიხილებოდეს იმ კომპანიების მენეჯმენტის მიერ, რომლებიც, სავარაუდოდ, შესყიდვის მიზანია.

დედააზრი

კორპორაციებს განკარგულებაში აქვთ მრავალი მტრული აღების დამცავი მექანიზმი. იმის გათვალისწინებით, თუ რა დონის მტრული კორპორატიული აღება მოხდა აშშ -ში წლების განმავლობაში, ეს შეიძლება იყოს გონივრული მენეჯმენტისთვის დანერგოს კორპორატიული აღების პრევენციული მექანიზმები, მაშინაც კი, თუ მათი კომპანია ამჟამად არ განიხილება შესყიდვისათვის. ასეთი პოლიტიკა სერიოზულად უნდა გატარდეს იმ კომპანიების მიერ, რომლებსაც აქვთ კარგი კაპიტალიზაცია ბალანსი, კონსერვატიული შემოსავლის განცხადება, რომელიც აჩვენებს მაღალ მომგებიანობას, მიმზიდველი ფულადი ნაკადების ანგარიშგებას და ბაზრის დიდ ან მზარდ წილს მისი პროდუქტებისთვის ან მომსახურებისთვის.

გარდა ამისა, თუ კომპანია აჩვენებს მნიშვნელოვან ბარიერები შესვლისთვისინდუსტრიაში კონკურენტუნარიანობის ნაკლებობა, შემცვლელი პროდუქტებისა თუ მომსახურების მინიმალური საფრთხე, მყიდველების მინიმალური გარიგების ძალა და მინიმალური გარიგების ძალა მომწოდებლებისათვის, მიზანშეწონილია პრევენციული მტრული სტრატეგიების დანერგვა, ხოლო კონტროლის ქვეშ მყოფი თავდაცვის მექანიზმების საფუძვლიანი გაგების შემუშავება.