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"그냥 거절" 방어 정의

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"그냥 거절" 방어란 무엇입니까?

"그냥 거절" 방어는 다음이 사용하는 전략입니다. 이사회 낙담하기 적대적 인수 단순히 협상을 거부하고 잠재 구매자가 제안할 수 있는 모든 것을 완전히 거부함으로써.

"그냥 거절한다"는 변호의 합법성은 대상 회사가 추구하는 장기 전략이 있는지 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 여기에는 인수 입찰을 한 회사가 아닌 다른 회사와의 합병이 포함될 수 있습니다. 또는 인수 입찰가가 저평가된 경우 회사.

주요 내용

  • "단순히 거절" 방어는 이사회가 인수 제안을 전면 거부함으로써 적대적 인수를 저지하기 위해 사용하는 전략입니다.
  • Nancy Reagan의 "Just Say No" 마약 반대 캠페인의 이름을 따서 명명된 이 전략은 이사회에 인수 제안 수락 여부를 결정할 수 있는 권한을 부여합니다.
  • 그러한 입장은 인수를 불가능하게 만들거나 같은 입찰자로부터 더 나은 제안을 받거나 우호적인 백기사로부터 더 나은 제안을 장려하기 위해 취해질 수 있습니다.
  • "단순히 거절" 변호의 합법성은 대상 회사가 장기 전략을 가지고 있는지 또는 인수 입찰이 회사를 과소 평가하는지 여부에 따라 달라질 수 있습니다.

"그냥 거절" 방어 이해하기

"Just say no" 방어의 기원은 1980년대로 거슬러 올라갈 수 있습니다. 침입자 깊은 주머니로 저평가된 회사를 사들여 순식간에 분해했습니다. 이익. 이로 인해 무방비 상태의 기업은 기업 침입자를 저지하기 위한 전략을 마련하게 되었습니다.

"단순히 거절하라"는 항변은 전 영부인 낸시 레이건이 추진한 마약 반대 캠페인의 이름을 따서 명명되었습니다. 변호인은 제안된 금액과 상관없이 입찰을 수락할지 거부할지 여부를 이사회에 맡겼습니다. 그 이유는 직업 안정성에 대한 두려움에서 일반적으로 인수자.

용어의 초기 사용은 NCR Corp.가 1990년에 발생했습니다. AT&T의 초기 60억 8000만 달러 공개 제안을 거부했습니다. NCR 의장인 Charles Exley는 이사회의 입장은 전화 거물에게 "그냥 거절하는 것"이라고 말했습니다.

대상 회사의 이사회는 협상을 거부하고 다음과 같은 잠재적인 방어 전략을 포기함으로써 원치 않는 입찰을 처리할 수 있습니다. 독약. 이러한 입장은 인수를 불가능하게 만들 수 있습니다. 또는 동일한 입찰자 또는 더 나은 방법은 우호적인 입찰자로부터 더 나은 제안을 추출하기 위해 추구될 수 있습니다. 백기사.

"그냥 거절" 방어의 예

파라마운트 커뮤니케이션즈 대 시간은 "그냥 거절" 방어를 실행 가능한 것으로 설정하는 데 도움이 되었습니다. 반인수 전략. 시간이 가까웠다 병합Warner Communications와 계약했지만, 출판사가 이미 Warner와 장기 계획을 협상했기 때문에 이사회가 거부한 Paramount로부터 입찰을 받았습니다.

1989년 7월, 사건은 델라웨어주 윌밍턴에 있는 챈서리 법원에서 심리되었습니다. 이전의 두 사건에서 델라웨어주 법원은 2008년 동안 기업 이사회의 조치에 대한 선례를 확립했습니다. 인수 합병. 1986년 Revlon 사건에서 Delaware 대법원은 이사회가 회사를 매각하기로 결정하면 최고 입찰가를 수락하고 편애를 나타내지 않아야 한다고 판결했습니다. 한편, Unocal과 관련된 1985년 사건에서 법원은 침입자로부터 회사를 방어하는 이사들이 합리적인 방법으로만 대응할 수 있다고 판결했습니다.

다행스럽게도 Time은 판사가 이 문제에서 이사회를 회사의 수탁자로 지지했습니다. 주주 회사법은 이사들이 대다수 주식의 희망 사항을 따르도록 강요하지 않는다고 덧붙이며 파라마운트의 제안을 받아들이는 것을 선호했을 수도 있습니다. 타임워너 합병 결정을 지지하기 위해 판사는 이렇게 썼다. 회사를 관리할 의무가 있습니다." 항소에서 델라웨어주 대법원은 판결을 지지했습니다. 만장일치로.

"그냥 거절하라"는 변호에 대한 비판

"단순히 거절하라"는 항변은 이사회 구성원이 상당한 가격에 제안이 이루어지더라도 이를 채택할 수 있기 때문에 반드시 주주에게 최선의 이익이 되는 것은 아닙니다. 프리미엄 현재 주가에.

이러한 좌절감을 가중시키는 것은 기업들이 이 전술을 사용하여 확고한 입장을 유지하고 회고하면 받아들이는 것이 더 나을 제안을 거절하는 많은 이야기입니다. 한 가지 예는 Microsoft(MSFT)은 2008년에 48억 달러에 핵심 사업을 매각했습니다.

특별 고려 사항

"그냥 거절"이라는 변호가 법원에서 받아들여지지 않을 위험이 있습니다. 제안된 가격이 공정해 보이고 주주들이 이를 지지한다면 "그냥 거절"하는 이사회의 옵션이 실행 가능하지 않을 수 있습니다.

그렇다고 해서 감독이 하지 않겠다는 뜻은 아니다. 예, 실패가 가능합니다. 그러나 회사의 자유를 확보하거나 그렇지 않을 경우 최소한 비즈니스에 더 나은 가격을 요구할 가능성도 마찬가지입니다.

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