기업이 어떻게 적대적 인수에 저항할 수 있습니까?
인수란 무엇입니까?
기업 인수 한 회사가 다른 회사를 구매하는 것과 관련된 복잡한 비즈니스 거래입니다. 인수는 예상되는 것을 포함하여 여러 논리적인 이유로 종종 발생합니다. 시너지 인수 회사와 대상 회사 간의 상당한 수익 향상 가능성, 운영 비용 절감 및 유익한 세금 고려 사항.
적대적 인수가 작동하는 방식
미국에서 대부분의 기업 인수는 본질적으로 우호적이어서 주요 이해 관계자의 대다수가 인수를 지지합니다. 그러나 기업 인수는 때때로 적대적이 될 수 있습니다. NS 적대적 인수 한 기업이 기존 경영진 또는 이사회의 동의에 반하여 공개 회사에 대한 통제권을 획득할 때 발생합니다. 일반적으로 구매 회사는 통제 비율 대상 회사의 의결권 있는 주식의 지분과 지배주와 함께 새로운 기업 정책을 지시할 수 있는 권한.
공기업을 인수하는 방법에는 세 가지가 있습니다. 수직 획득, 수평적 획득 그리고 대기업 인수. 적대적인 인수합병의 주된 이유는 적어도 이론상으로는 비효율적인 경영진이나 이사회를 제거하고 미래의 이익을 늘리기 위함이다.
적대적 인수를 방지하기 위한 전략
이를 염두에 두고 잠재적인 표적 회사의 경영진은 원치 않는 인수 진행을 저지하기 위해 몇 가지 기본 방어 전략을 사용할 수 있습니다.
독약 방어
최초의 독약 방어는 1982년 뉴욕 변호사 Martin Lipton이 영장 배당 계획을 발표했을 때 사용되었습니다. 이러한 방어는 일반적으로 주주 권리 계획으로 알려져 있습니다.이 방어는 논란의 여지가 있으며 많은 국가에서 적용을 제한했습니다. 독약을 실행하기 위해 표적 회사는 적대적인 입찰자가 막대한 비용을 들이지 않고 지배 지분을 얻을 수 없는 방식으로 지분을 희석합니다.
"플립인(flip-in)" 알약 버전을 사용하면 회사가 기존 주주만 살 수 있는 우선주를 발행할 수 있으므로 적대적인 입찰자의 잠재적 구매가 희석됩니다. "Flip-over" 약을 사용하면 기존 주주가 인수 회사의 주식을 상당히 할인된 가격에 구매할 수 있어 인수 거래가 더 매력적이지 않고 비용이 많이 듭니다.
이러한 전략은 2012년에 구현되었습니다. 칼 아이칸 회사를 인수하기 위해 Netflix 주식의 거의 10%를 매입했다고 발표했습니다. Netflix 이사회는 인수 시도에 과도한 비용이 소요되도록 주주 권리 계획을 수립하여 대응했습니다. 계획의 조건은 누군가가 회사의 10% 이상을 사면 이사회는 주주가 회사에서 새로 발행된 주식을 할인된 가격에 구매할 수 있도록 하여 회사의 지분을 희석시킵니다. 될 사람 기업 침입자 인수 대상의 승인 없이 인수를 사실상 불가능하게 만드는 것.
시차 보드 방어
회사는 이사회를 여러 그룹으로 분리하고 한 회의에서 재선을 위해 소수의 인원만 배치할 수 있습니다. 이것 시차 보드 변경 시간이 지남에 따라 전체 이사회가 투표에 참여하는 데 시간이 많이 걸립니다.
화이트 나이트 디펜스
이사회가 적대적 인수를 합리적으로 막을 수 없다고 판단되면 더 친절한 회사를 찾으십시오 적대적인 입찰자보다 먼저 급습하여 지배 지분을 구매합니다. 백기사의 방어입니다. 필사적일 경우 위협을 받는 이사회는 주요 자산을 매각하고 운영을 축소하여 회사가 입찰자에게 덜 매력적이게 만들 수 있습니다.
일반적으로 백기사는 비용을 지불하는 데 동의합니다. 프리미엄 인수자가 대상 회사의 주식을 매수하겠다는 제안보다 높거나 백기사가 구조 조정에 동의합니다. 인수가 완료된 후 대상 회사의 지원을 받는 방식으로 대상 회사 관리.
기업 인수 프로세스에서 백기사 계약의 두 가지 고전적인 예는 PNC Financial Services'(PNC) 서브프라임 모기지 대출 위기 동안 회사가 생존할 수 있도록 2008년 내셔널 시티 코퍼레이션을 인수했습니다.그리고 피아트(FCAU) 2009년 크라이슬러 인수 변제.
그린메일 방어
그린메일 기업이 개인 투자자로부터 일정량의 자체 주식을 보통 상당한 프리미엄으로 구매하는 표적 환매를 말합니다. 이러한 프리미엄은 비우호적인 인수 시도를 제거하기 위해 잠재적인 인수자에게 지불하는 것으로 생각할 수 있습니다.
이 개념이 처음 적용된 것은 1979년 7월 Carl Icahn이 주당 $7.21에 Saxon Industries 주식의 9.9%를 샀을 때였습니다. 그 후 Saxon은 주당 10.50달러에 자사주를 다시 사들여야 했습니다. 풀다 기업 인수 활동.
Greenmail의 반인수 절차가 효과적이지만 Lockheed Martin(LMT), 구현했습니다 반그린메일 조항 그들의 기업 헌장에서.수년에 걸쳐, 그린메일은 그러한 적대적 인수 전술에서 파생된 이익에 대해 현재 부과되는 양도소득세로 인해 사용량이 감소했습니다.
차등 의결권이 있는 주식
적대적인 기업 인수에 대한 선제 방어선은 차등적 가치를 지닌 주식을 설정하는 것입니다. 선거권 (DVR). 이러한 유형의 규정이 있는 주식은 주주에게 더 적은 의결권을 제공합니다. 예를 들어, 이러한 유형의 증권 보유자는 1표를 행사할 수 있으려면 100주를 소유해야 할 수 있습니다.
우리사주 계획 수립
적대적인 기업 인수에 대한 또 다른 선제 방어선은 직원 주식 소유 계획 (ESOP). ESOP는 법인과 주주 모두에게 세금 절감을 제공하는 세금 적격 퇴직 계획입니다.ESOP를 설정하면 회사의 직원이 회사의 소유권을 갖게 됩니다. 결과적으로, 이는 회사의 더 많은 비율이 투표할 사람들에 의해 소유될 가능성이 높다는 것을 의미합니다. 잠재적인 이익보다는 대상 기업의 경영진의 관점과 함께 취득자.
윌리엄스 법이 적대적 인수합병에 미치는 영향
회사를 인수하려는 적대적인 시도는 일반적으로 잠재적인 인수자가 회사를 인수할 때 발생합니다. 입찰 제안, 또는 대상 회사의 주주에게 직접 제안합니다. 이 프로세스는 대상 회사 경영진의 반대를 통해 발생하며 일반적으로 대상 회사 경영진과 인수자 경영진 사이에 상당한 긴장으로 이어집니다.
그러한 관행에 대한 대응으로 의회는 윌리엄스 법 잠재적 대상 회사의 주주에게 완전하고 공정한 공개를 제공하고, 인수 회사가 설명할 추가 시간을 제공하는 메커니즘을 설정합니다. 인수 목적.
Williams 법은 인수 회사가 회사에 공개할 것을 요구합니다. 증권거래위원회 인수를 달성하는 데 사용할 자금의 출처, 제안의 목적, 계획 취득자가 취득에 성공하면 취득자가 갖게 될 것이며, 대상에 관한 모든 계약 또는 이해 법인.Williams Act는 기업 인수 프로세스를 보다 질서 있게 만들기 위해 고안되었지만, 유도체 유가 증권은 법을 덜 유용한 방어 메커니즘으로 만들었습니다. 따라서 인수 대상이 될 가능성이 있는 기업의 경영진은 다양한 유형의 기업 방어 전략을 고려해야 합니다.
결론
기업에는 많은 적대적 인수 방어 메커니즘이 있습니다. 지난 몇 년 동안 미국에서 일어난 적대적인 기업 인수의 수준을 감안할 때 경영진에게 신중할 수 있습니다. 기업이 현재 인수 고려 대상이 아니더라도 선제적 기업 인수 메커니즘을 시행합니다. 이러한 정책은 자본이 풍부한 기업이 진지하게 추진해야 합니다. 대차 대조표, 높은 수익성, 매력적인 현금 흐름표 및 제품 또는 서비스에 대한 크거나 증가하는 시장 점유율을 나타내는 보수적인 손익 계산서.
또한 회사가 중대한 진입 장벽, 업계에서 경쟁적 경쟁의 부재, 대체 제품 또는 서비스의 최소 위협, 구매자의 최소 교섭력 및 최소 교섭력 공급업체의 경우 대응적 인수 방어 메커니즘에 대한 철저한 이해를 개발하면서 선제적 적대 전략을 구현하는 경우를 적극 권장합니다.