Sujungimai ir įsigijimai (susijungimai ir įsigijimai) Apibrėžimas

Kas yra susijungimai ir įsigijimai (M&A)?

Susijungimai ir įsigijimai (M&A) yra bendras terminas, apibūdinantis įmonių konsolidavimą arba turtą atliekant įvairių rūšių finansinius sandorius, įskaitant susijungimus, įsigijimus, konsolidavimas, konkursiniai pasiūlymai, turto pirkimas ir valdymo įsigijimas.

Sąvoka M&A taip pat reiškia stalus adresu finansinės institucijos kurie užsiima tokia veikla.

Susijungimų ir įsigijimų supratimas

Sąvokos susijungimas ir įsigijimas dažnai vartojamos pakaitomis, nors iš tikrųjų jie turi šiek tiek skirtingas reikšmes.

Kai viena įmonė perima kitą ir įsitvirtina kaip naujas savininkas, pirkimas vadinamas įsigijimu.

Kita vertus, susijungimas apibūdina dvi maždaug tokio paties dydžio įmones, kurios sujungia jėgas, kad judėtų į priekį kaip vienas naujas subjektas, o ne liktų atskirai valdomos ir valdomos. Šis veiksmas yra žinomas kaip a lygių sujungimas. Pavyzdys: „Daimler-Benz“ ir „Chrysler“ nustojo egzistuoti, kai abi įmonės susijungė, ir buvo sukurta nauja įmonė „DaimlerChrysler“. Abiejų bendrovių akcijos buvo atiduotos, o vietoje jų buvo išleistos naujos bendrovės akcijos.

Pirkimo sandoris taip pat bus vadinamas susijungimu, kai abu generaliniai direktoriai sutiks, kad prisijungimas yra naudingas abiejų jų bendrovėms.

Nedraugiškas arba priešiškas perėmimas sandoriai, kurių tikslinės bendrovės nenori pirkti, visada laikomi įsigijimais. Sandoris gali būti klasifikuojamas kaip susijungimas ar įsigijimas, atsižvelgiant į tai, ar įsigijimas yra draugiškas ar priešiškas, ir kaip apie tai skelbiama. Kitaip tariant, skirtumas slypi tame, kaip apie sandorį pranešama tikslinei bendrovei direktorių taryba, darbuotojai ir akcininkų.

Susijungimų ir įsigijimų tipai

Toliau pateikiami keli įprasti sandoriai, kurie patenka į M&A skėtį:

Susijungimai

Sujungimo metu dviejų bendrovių direktorių valdybos patvirtina jungimą ir siekia akcininkų pritarimo. Pavyzdžiui, 1998 m. Įvyko „Digital Equipment Corporation“ ir „Compaq“ susijungimo sandoris, kai „Compaq“ įsisavino „Digital Equipment Corporation“. Vėliau „Compaq“ susijungė su „Hewlett-Packard“ 2002 m. „Compaq“ simbolis prieš susijungimą buvo CPQ. Jis buvo sujungtas su „Hewlett-Packard“ žymeklio simboliu (HWP), kad būtų sukurtas dabartinis žymeklio simbolis (HPQ).

Įsigijimai

Paprasto įsigijimo atveju įsigyjanti bendrovė įgyja įsigytos įmonės daugumos akcijų, o tai nekeičia pavadinimo ir nekeičia jos organizacinės struktūros. Tokio tipo sandorio pavyzdys yra „Manulife Financial Corporation“ 2004 m. Įsigytas „John“ „Hancock Financial Services“, kur abi įmonės išsaugojo savo pavadinimus ir organizacinius struktūros.

Konsolidacijos

Konsolidavimas sukuria naują įmonę, sujungdama pagrindines veiklas ir atsisakydama senų korporacinių struktūrų. Abiejų bendrovių akcininkai turi patvirtinti konsolidavimą, o po patvirtinimo gauti bendrą nuosavo kapitalo naujos įmonės akcijų. Pavyzdžiui, 1998 m. „Citicorp“ ir „Travellers Insurance Group“ paskelbė apie konsolidavimą, kurio rezultatas buvo „Citigroup“.

Konkurso pasiūlymai

Pasiūlyme viena bendrovė siūlo įsigyti kitos įmonės neapmokėtas akcijas už konkrečią kainą, o ne už rinkos kainą. Įsigyjanti bendrovė apie pasiūlymą tiesiogiai praneša kitos bendrovės akcininkams, aplenkdama valdymą ir direktorių valdybą. Pavyzdžiui, 2008 m. „Johnson & Johnson“ pateikė konkursinį pasiūlymą įsigyti „Omrix Biopharmaceuticals“ už 438 mln. Nors įsigyjanti bendrovė ir toliau gali egzistuoti, ypač jei yra tam tikrų nesutariančių akcininkų, dauguma konkursų siūlo susijungimus.

Turto įsigijimas

Įsigydama turtą, viena įmonė tiesiogiai įsigyja kitos įmonės turtą. Įmonė, kurios turtas yra įsigyjamas, turi gauti jos akcininkų pritarimą. Turto pirkimas būdingas tuo metu bankrotas procedūros, kai kitos įmonės siūlo pasiūlymus dėl bankrutuojančios įmonės, kuri yra likviduojama galutinai perleidus turtą įsigyjančioms įmonėms, turto.

Valdymo įsigijimai

Įsigyjant valdymą, dar vadinamą a valdomasis išpirkimas (MBO), bendrovės vadovai įsigyja kitos bendrovės kontrolinį akcijų paketą, laikydami jį privačiu. Šie buvę vadovai dažnai bendradarbiauja su finansininku ar buvusiais įmonės pareigūnais, siekdami padėti finansuoti sandorį. Tokie įsigijimų ir įsigijimų sandoriai paprastai yra finansuojami neproporcingai skolingai, ir dauguma akcininkų turi tai patvirtinti. Pavyzdžiui, 2013 metais „Dell Corporation“ apie tai paskelbė jį įsigijo jos įkūrėjas Michaelas Dell'as.

Kaip vyksta susijungimų struktūra

Susijungimai gali būti organizuojami įvairiais būdais, atsižvelgiant į dviejų sandoryje dalyvaujančių bendrovių santykius:

• Horizontalus susijungimas: Dvi įmonės, kurios tiesiogiai konkuruoja ir turi tas pačias produktų linijas rinkose.
• Vertikalus susijungimas: Klientas ir įmonė arba tiekėjas ir įmonė. Pagalvokite apie ledų gamintoją, susijungusį su kūgio tiekėju.
• Giminingi susijungimai: Dvi įmonės, skirtingai tarnaujančios tam pačiai vartotojų bazei, pavyzdžiui, televizorių gamintojas ir kabelinės televizijos bendrovė.
• Rinkos išplėtimo susijungimas: dvi bendrovės, parduodančios tuos pačius produktus skirtingose ​​rinkose.
• Produktų išplėtimo susijungimas: dvi įmonės, parduodančios skirtingus, bet susijusius produktus toje pačioje rinkoje.
• Konglomeracija: Dvi įmonės, neturinčios bendrų verslo sričių.

Susijungimus taip pat galima išskirti taikant du finansavimo metodus, kurių kiekvienas turi pasekmių investuotojams.

Pirkimų susijungimai

Kaip rodo pavadinimas, toks susijungimas įvyksta, kai viena įmonė perka kitą įmonę. Perkama grynaisiais pinigais arba išleidžiant tam tikrą skolos priemonę. Pardavimas yra apmokestinamas, o tai pritraukia įsigyjančias bendroves, kurios naudojasi mokesčių lengvatomis. Įsigytas turtas gali būti užrašytas iki faktinės pirkimo kainos ir skirtumo tarp Knygos vertėir turto pirkimo kaina gali nuvertėti kasmet, mažinant įsigyjančios bendrovės mokėtinus mokesčius.

Konsolidavimo susijungimai

Po šio susijungimo sukuriama visiškai nauja įmonė, o abi bendrovės yra perkamos ir sujungiamos pagal naują subjektą. Mokesčių sąlygos yra tokios pačios kaip ir pirkimo susijungimo.

Kaip finansuojami įsigijimai

Įmonė gali nusipirkti kitą įmonę su grynaisiais pinigais, akcijomis, skolos prisiėmimu arba kai kurių ar visų trijų deriniu. Mažesnių sandorių atveju taip pat įprasta, kad viena įmonė įsigyja visą kitos įmonės turtą. Bendrovė X perka visą bendrovės Y turtą už grynuosius pinigus, o tai reiškia, kad bendrovė Y turės tik grynuosius pinigus (ir skolą, jei tokių yra). Žinoma, bendrovė Y tampa tik apvalkalu ir ilgainiui taps likviduoti arba stoti į kitas verslo sritis.

Kitas įsigijimo sandoris, žinomas kaip atvirkštinis susijungimas leidžia privačiai įmonei per gana trumpą laiką būti įtrauktai į viešąją vertybinių popierių biržą. Atvirkštiniai susijungimai įvyksta tada, kai stipri perspektyvas turinti privati ​​bendrovė, norinti gauti finansavimą, perka biržoje kotiruojamą apvalkalą turinčią bendrovę, neturinčią teisėtų verslo operacijų ir riboto turto. Privati ​​bendrovė atvirkščiai jungiasi į akcinė bendrovėir kartu jie tampa visiškai nauja viešąja korporacija su prekybinėmis akcijomis.

Kaip vertinami susijungimai ir įsigijimai

Abi bendrovės, dalyvaujančios abiejose M&A sandorių pusėse, skirtingai vertins tikslinę įmonę. Pardavėjas akivaizdžiai įvertins įmonę už aukščiausią įmanomą kainą, o pirkėjas bandys ją nusipirkti už mažiausią įmanomą kainą. Laimei, įmonę galima objektyviai įvertinti tiriant panašias pramonės įmones ir pasikliaudami šiais rodikliais:

Kainos ir pajamų santykis (P/E santykis)

Naudojant a kainos ir pajamų santykis (P/E santykis)įsigyjanti bendrovė pateikia pasiūlymą, kuris yra tikslinės bendrovės uždarbio kartotinis. Išnagrinėjus visų tos pačios pramonės grupės akcijų P/E, įsigyjančiai bendrovei bus suteiktos geros gairės, koks turėtų būti tikslinis P/E kartotinis.

Įmonės vertės ir pardavimo santykis (EV/pardavimai)

Su an įmonės vertės ir pardavimo santykis (EV/pardavimai)įsigyjanti bendrovė pateikia pasiūlymą kaip pajamų kartotinį, žinodama apie kainos ir pardavimo santykis (P/S) kitų pramonės įmonių.

Diskontuotas pinigų srautas (DCF)

Pagrindinė M&A vertinimo priemonė, diskontuoti pinigų srautai (DCF) analizė nustato įmonės dabartinę vertę pagal jos numatomus būsimus pinigų srautus. Prognozuojama laisvi pinigų srautai (grynosios pajamos + nusidėvėjimas/amortizacija - kapitalo išlaidos - apyvartinio kapitalo pokytis) yra diskontuojamos iki dabartinės vertės, naudojant įmonę vidutinė svertinė kapitalo kaina (WACC). Reikia pripažinti, kad DCF yra sudėtinga teisingai išsirinkti, tačiau tik keli įrankiai gali varžytis su šiuo vertinimo metodu.

Pakeitimo kaina

Kai kuriais atvejais įsigijimai grindžiami pakeitimo kaina tikslinė įmonė. Kad būtų paprasčiau, tarkime, kad įmonės vertė yra tiesiog visos jos įrangos ir personalo išlaidų suma. Įsigyjanti bendrovė gali tiesiog užsisakyti tikslą parduoti už tą kainą, arba ji sukurs konkurentą už tą pačią kainą. Natūralu, kad reikia daug laiko, kol surenkamas geras valdymas, įsigyjamas turtas ir įsigyjama tinkama įranga. Šis kainos nustatymo metodas tikrai neturėtų prasmės paslaugų pramonėje, kurioje pagrindinį turtą (žmones ir idėjas) sunku įvertinti ir plėtoti.

Dažnai užduodami klausimai

Kuo susijungimai skiriasi nuo įsigijimų?

Apskritai „įsigijimas“ apibūdina sandorį, kai viena įmonė perima kitą įmonę perimdama. Sąvoka „susijungimas“ vartojama, kai pirkimo ir tikslinės įmonės tarpusavyje susijungia ir sudaro visiškai naują subjektą. Kadangi kiekvienas derinys yra unikalus atvejis, turintis savo ypatumų ir priežasčių, dėl kurių atliekamas sandoris, šių terminų vartojimas dažniausiai sutampa.

Kodėl įmonės perka kitas įmones per susijungimus ir susijungimus?

Du pagrindiniai kapitalizmo varikliai yra konkurencija ir augimas. Kai įmonė susiduria su konkurencija, ji turi ir sumažinti išlaidas, ir tuo pačiu metu diegti naujoves. Vienas iš sprendimų - įsigyti konkurentų, kad jie nebekeltų grėsmės. Įmonės taip pat užbaigia įsigijimus ir įsigijimus, kad augtų įsigydamos naujas produktų linijas, intelektinę nuosavybę, žmogiškąjį kapitalą ir klientų bazę. Įmonės taip pat gali ieškoti sinergijos. Sujungus verslo veiklą, bendras veiklos efektyvumas linkęs didėti, o bendros išlaidos-mažėti, nes kiekviena įmonė pasinaudoja kitos įmonės privalumais.

Kas yra priešiškas perėmimas?

Draugiški įsigijimai dažniausiai pasitaiko ir įvyksta, kai tikslinė įmonė sutinka būti įsigyta; jos direktorių valdyba ir akcininkai patvirtina įsigijimą, ir šie deriniai dažnai yra naudingi įsigyjančioms ir tikslinėms bendrovėms. Netinkami įsigijimai, paprastai žinomi kaip priešiški perėmimai, įvyksta, kai tikslinė bendrovė nesutinka įsigyti. Priešiški įsigijimai nesudaro to paties susitarimo iš tikslinės įmonės, todėl įsigyjanti įmonė privalo aktyviai pirkti dideles tikslinės bendrovės akcijas, kad įgytų kontrolinį akcijų paketą, kuris verčia įsigijimas.

Kaip M&A veikla veikia akcininkus?

Paprastai kalbant, likus kelioms dienoms iki susijungimo ar įsigijimo, įsigyjančios įmonės akcininkai pastebės laikiną akcijų vertės sumažėjimą. Tuo pačiu metu tikslinės įmonės akcijų vertė paprastai kyla. Dažnai taip yra dėl to, kad įsigyjančiai įmonei reikės išleisti kapitalą, kad įsigytų tikslinę įmonę už priemoką už akcijų kainas iki perėmimo. Po susijungimo ar įsigijimo oficialiai įsigaliojus, akcijų kaina paprastai viršija kiekvienos pagrindinės bendrovės vertę perėmimo etape. Nesant nepalankių ekonomines sąlygas, susijungusios bendrovės akcininkai paprastai patiria palankius ilgalaikius rezultatus ir gauna dividendus.

Atkreipkite dėmesį, kad abiejų bendrovių akcininkai gali patirti a skiedimas balsavimo galios, nes susijungimo proceso metu buvo išleistas daugiau akcijų. Šis reiškinys yra ryškus akcijų sujungimas, kai naujoji bendrovė siūlo savo akcijas mainais į tikslinės bendrovės akcijas pagal susitarimą perskaičiavimo kursas. Įsigyjančios bendrovės akcininkai patiria nedidelį balsavimo galios praradimą, o mažesnės - akcininkai santykinai didesnėje suinteresuotųjų šalių grupėje gali sumažėti jų balsavimo teisė.

Kuo skiriasi vertikalus ir horizontalus susijungimas ar įsigijimas?

Horizontali integracija ir vertikali integracija yra konkurencinės strategijos, kurias įmonės naudoja savo pozicijai tarp konkurentų įtvirtinti. Horizontali integracija - tai susijusio verslo įsigijimas. Bendrovė, pasirinkusi horizontalią integraciją, perims kitą įmonę, veikiančią tame pačiame lygyje vertės grandinės pramonėje, pavyzdžiui, kai „Marriott International, Inc. įsigijo „Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikali integracija reiškia verslo operacijų įsigijimo procesą toje pačioje gamybos vertikalėje. Įmonė, pasirinkusi vertikalią integraciją, visiškai kontroliuoja vieną ar daugiau a produktas, pavyzdžiui, kai „Apple“ įsigijo „AuthenTec“, kuri sukuria „Touch ID“ pirštų atspaudų jutiklio technologiją „iPhone“.