Priešiški perėmimai vs. Draugiški perėmimai: koks skirtumas?
Priešiškas vs. Draugiški perėmimai: apžvalga
Įmonės dažnai auga perimdamos konkurentus, įsigydamos karštą startuolį arba susiliejusios su konkurentais. Norint sudaryti sandorį, valstybinėms įmonėms reikia jų akcininkų ir direktorių valdybos pritarimo. Tačiau jei vadovai prieštarauja įsigijimui, įsigyjanti bendrovė vis tiek gali stengtis laimėti sandorį taikydama vadinamąsias priešiškas priemones.
Pagrindiniai išsinešimai
- Įmonės dažnai auga derindamos jas įsigijimo ar susijungimo būdu.
- Jei įmonės akcininkai ir vadovybė susitaria dėl sandorio, tai draugiška perimti vyks.
- Jei įsigytos bendrovės vadovybės nėra, įsigyjanti bendrovė gali inicijuoti priešišką perėmimą, kreipdamasi tiesiogiai į akcininkus.
Priešiški perėmimai
A priešiškas perėmimas atsitinka, kai viena korporacija, įsigyjanti korporacija, bando perimti kitą korporaciją, tikslinę korporaciją, be tikslinės korporacijos direktorių valdybos sutikimo.
Priešiškai perimdami bendrovę, tikslinės bendrovės direktoriai nesirūpina įsigyjančios bendrovės direktoriais. Tokiu atveju įsigyjanti bendrovė gali pasiūlyti sumokėti tikslinės bendrovės akcininkams už jų akcijas, vadinamąjį konkursinį pasiūlymą. Jei perkama pakankamai akcijų, įsigyjanti bendrovė gali patvirtinti susijungimą arba tiesiog paskirti savo direktorių ir pareigūnus, kurie vadovauja tikslinei įmonei kaip dukterinę įmonę.
Priešiški bandymai perimti įmonę paprastai vyksta tada, kai potencialus pirkėjas daro konkursinis pasiūlymasarba tiesioginis pasiūlymas tikslinės bendrovės akcininkams. Šis procesas vyksta prieštaraujant tikslinės įmonės vadovybei ir paprastai sukelia didelę įtampą tarp tikslinės įmonės ir įsigyjančio asmens vadovybės.
Yra keletas strategijų, kurias bendrovė gali įdiegti, siekdama užkirsti kelią priešiškam perėmimui, įskaitant nuodų tabletes, žalią elgseną ir baltųjų riterių gynybą.
Draugiški perėmimai
A draugiškas perėmimas atsiranda, kai viena korporacija įsigyja kitą, o abi valdybos patvirtina sandorį. Dauguma perėmimų yra draugiški, tačiau priešiški perėmimai ir aktyvistų kampanijos pastaruoju metu išpopuliarėjo, rizikuojant aktyvistams.
Draugiško perėmimo metu tiek akcininkai, tiek vadovybė sutaria dėl abiejų sandorio pusių. Sujungimo metu viena bendrovė, žinoma kaip išlikusi bendrovė, įsigyja akcijų ir kitos įmonės turtą, patvirtinus minėtos bendrovės direktoriams ir akcininkams. Kitas nustoja egzistuoti kaip nepriklausomas juridinis asmuo. Išnykstančios bendrovės akcininkams suteikiamos išlikusios bendrovės akcijos.
Ypatingos aplinkybės: kovos su įgaliotaisiais asmenimis
Priešiškas perėmimas paprastai atliekamas konkurso būdu arba kovą su įgaliotiniu. Siūlydama konkursą, korporacija siekia pirkti akcijas iš neapmokėtų tikslinės korporacijos akcininkų su priemoka dabartinei rinkos kaina. Paprastai šis pasiūlymas turi ribotą laiką, kurį akcininkai gali priimti.
Priemoka už rinkos kainą yra akcininkų paskata parduoti įsigyjančiai korporacijai. Įsigyjanti bendrovė turi pateikti SEC tvarkaraštį, jei ji kontroliuoja daugiau nei 5% tikslinės korporacijos vertybinių popierių klasės. Dažnai tikslinės korporacijos patenkina įsigyjančios korporacijos reikalavimus, jei įsigyjanti korporacija turi finansinių galimybių atsisakyti pasiūlymo.
Kovodama pagal įgaliojimą, įsigyjanti korporacija bando įtikinti akcininkus pasinaudoti jų nuosavybe įgaliotinio balsai įdiegti naują valdymą arba imtis kitų tipų korporaciniai veiksmai. Įsigyjanti korporacija gali pabrėžti tariamus tikslinės korporacijos valdymo trūkumus. Įsigyjanti korporacija siekia, kad į jos valdybą būtų įtraukti kandidatai.
Įdiegusi draugiškus kandidatus į direktorių valdybą, įsigyjanti korporacija gali lengvai atlikti norimus pakeitimus tikslinėje korporacijoje. Kovos su įgaliotiniais tapo populiariu aktyvistų rizikos draudimo fondų metodu, siekiant pakeisti.